Группа кредиторов обратилась в суд с иском о признании учреждения несостоятельным ссылаясь

Обновлено: 14.04.2024

Раздел совместно нажитого имущества осуществляется в суде общей юрисдикции, а банкротство гражданина –в арбитражном. В какой суд идти за разделом имущества супруга-банкрота? В суде общей юрисдикции заявительницу отправили в арбитражный, а в арбитраже – в суд общей юрисдикции. Разобраться в ситуации помог Верховный суд.

Андрей Портиков* задолжал АО "Россельхозбанк" деньги, в связи с чем суд признал его банкротом и ввел процедуру реализации имущества. После этого его супруга Нина* решила разделить совместно нажитое имущество. Она обратилась к мужу, но получила отказ. Тогда Нина подала в суд иск, в котором просила разделить совместно нажитое имущество и признать право собственности на ее долю. Общих несовершеннолетних детей, как и общих долгов, у них нет. Михайловский районный суд Рязанской области производство по ее заявлению прекратил, Рязанский областной суд с ним согласился. Они указали: закон не допускает рассмотрения судом общей юрисдикции дела о разделе имущества между супругами после признания гражданина банкротом; при этом второй супруг может получить свою долю из общей собственности только в виде денег, вырученных от реализации совместно нажитого имущества. Суды исходили из того, что разрешение заявленных Ниной требований возможно лишь путём её участия в деле о банкротстве в качестве кредитора.

Тогда Нина обратилась с аналогичными требованиями в Арбитражный суд Рязанской области. Но там ее заявление вернули, указав на отсутствие права участвовать в деле о банкротстве супруга. Заявительнице предложили пойти за разделом совместно нажитого имущества в суд общей юрисдикции. 20-й ААС с этим согласился и пояснил: в ходе процедуры банкротства супруг должника вправе в общем порядке обратиться в суд общей юрисдикции с иском о разделе общего имущества супругов и выделении имущества, причитающегося на долю этого супруга, либо потребовать признания права общей собственности на указанное имущество. Если иск супруга о разделе общего имущества рассматривается после продажи имущества в ходе конкурсного производства, вырученные от продажи имущества средства учитываются при определении долей супругов (№ А54-1301/2016).

ИСТЕЦ: Нина Портикова*

ОТВЕТЧИК: Андрей Портиков*

СУТЬ СПОРА: О разделе совместно нажитого имущества и признании права собственности на долю в совместно нажитом имуществе при банкротстве одного из супругов

Мнения экспертов относительно этого решения разошлись. "ВС вполне обоснованно отменил судебные акты нижестоящих инстанций и разъяснил, что раздел имущества с участием стороны-банкрота производится на общих основаниях. Раздел совместного имущества – это защита прав и интересов супруга, а банкротные процедуры – защита прав и интересов кредиторов супруга-должника", – отметил руководитель проектов АБ "S&K Вертикаль" Игорь Запольский. "Подход ВС согласуется с разъяснениями Пленума ВАС № 51, сделанными еще в 2011 году в отношении раздела нажитого в браке имущества индивидуальных предпринимателей, находящихся в банкротстве. Я надеюсь, определение ВС выправит практику судов общей юрисдикции, которые до сих пор зачастую отказываются рассматривать иски о разделе нажитого в браке имущества граждан, в отношении которых ведется дело о банкротстве", – сообщила юрист "ФБК Право" Анастасия Суворова.

Другие эксперты считают иначе. "Без сомнения, стремление защитить заявительницу, которой до этого все суды отказали в праве на защиту, делает ВС честь. Вместе с тем наделение суда общей юрисдикции компетенцией раздела имущества супругов параллельно с производством дела о банкротстве в отношении одного из супругов нарушает основное начало конкурсного процесса – принцип универсальности. Согласно этому принципу, дело о банкротстве имеет универсальный характер и поглощает все иные споры в отношении имущества, которое входит в конкурсную массу. Позволив супругам заниматься разделом общего имущества в суде общей юрисдикции, ВС заложил бомбу замедленного действия под институт банкротства физических лиц в России. При таком подходе нельзя исключать вынесение судами различных судебных актов: суд общей юрисдикции теперь может заниматься разделом имущества супругов, игнорируя интересы кредиторов конкурсной массы, а арбитражный суд не лишен возможности разрешить спор об имуществе банкрота без учета интереса супруга. Разрушив принцип универсальности через допущение параллельных судебных разбирательств, ВС предоставил должнику лазейку для вывода имущества из конкурсной массы через возбуждение спора о разделе супружеской собственности", – отметил партнер юрфирмы MGP Lawyers Денис Быканов. "ВС указал, что возбуждение процедуры банкротства в отношении гражданина не означает рассмотрение любых споров, связанных с формированием конкурсной массы, арбитражными судами. Этот вывод входит в определенное противоречие с ранее сложившейся судебной практикой арбитражных судов, в том числе с тенденцией самого ВС (№ 305-ЭС17-12763)", – заявила управляющий партнер "Тиллинг Петерс" Оксана Петерс. Она также отметила: "Отказывая в рассмотрении дела по существу, суды общей юрисдикции не учли сложившуюся практику российских судов и ЕСПЧ о том, что отказ обеих ветвей судебной власти лишает лицо права на судебную защиту (№ А40-59243/12-6-553, от 29.05.2012 № 17607/11 по делу № А40-82386/10-23-697, № А19-11023/07-27). В аналогичных случаях арбитражные суды, как правило, устраняют ошибку суда первой инстанции уже на стадии апелляционного обжалования (№ А40-66085/2015)".

Права ребенка банкрота и поворот исполнения: топ весенних позиций КС

С марта по май 2022 года Конституционный суд принял 14 постановлений. В одном деле он защитил клиентку банка, которая внесла деньги на специальный счет в уплату по кредиту, а потом в банке объявили мораторий на погашение требований кредиторов. По этой причине суды сочли обязательства неисполненными. Но КС указал: нельзя смешивать должников и кредиторов, и деньги заемщика должны были прийти по адресу. В другом деле он защитил детей банкротов, которым должны оставлять прожиточный минимум, а не половину.

В октябре 2016 года Инна Рерина* взяла кредит 590 370 руб. на 60 месяцев в «Татфондбанке». 3 декабря 2016 года она внесла на специальный счет 500 000 руб. для его частичной оплаты, а 15 декабря ЦБ ввел трехмесячный мораторий на погашение требований кредиторов. В апреле 2017 банк признали банкротом. В мае этого же года «Татфондбанк» подтвердил получение средств, но заключил, что кредит не погашен, так как тогда действовал мораторий. Затем банк предъявил к Рериной требование об оплате 93 874,83 руб. Она обратилась в суд, чтобы подтвердить выплату. Банк, в свою очередь, направил встречный иск о взыскании задолженности.

Первая инстанция признала обязательства Рериной исполненными частично, на 494 897,55 руб. По встречному иску банка суд взыскал с нее долг по договору и обратил взыскание на заложенное транспортное средство. Апелляция изменила это решение и взыскала с Рериной до 687 861 руб. поскольку на ближайшую дату платежа по кредиту, 20 декабря 2016 года, действовал мораторий, а в период моратория нельзя прекращать обязательства путем предоставления встречных однородных требований. Эту позицию поддержала и кассация. Тогда Рерина обратилась в КС.

Конституционный суд разграничил две категории лиц:

  • должников по потребительскому кредиту;
  • кредиторов банка, а именно вкладчиков по договорам вклада или счета.

КС отметил, что заемщик, который кладет деньги на специальный счет для погашения кредита, продолжает оставаться должником. Этот счет не превращает его в кредитора. Банк вправе принять от него средства несмотря на мораторий, который действует в отношении кредиторов, а не должников.

С июля 2015 Иван Евсеев* работал юрисконсультом в ООО «Стройсервис». 31 августа 2016 года он был уволен и взыскал с работодателя долг по зарплате в общей сумме 880 057 руб. Следом компания обанкротилась. Затем трудовой договор с Евсеевым и начисление ему зарплаты признали недействительными по иску конкурсного управляющего «Стройсервиса» Валентины Кирилюк, а мировой судья отменил судебные приказы по новым обстоятельствам (решение суда о признании сделки недействительной). ООО просило мирового судью повернуть исполнение судебных приказов и вернуть выплаченные Евсееву деньги. Но тот отказал компании. Согласно абз. 2 ч. 3 ст. 445 ГПК поворот исполнения решения суда по трудовым спорам возможен, если решение отменили в кассационном или надзорном порядке и при этом работник предоставил ложные сведения или подложные документы. Судья отметил, что здесь такого не было, а трудовые обязанности Евсеев все равно выполнял.

Апелляционный суд, который поддержала и кассационная инстанция, отменил определения мирового судьи и удовлетворил требование о повороте исполнения. С Евсеева взыскали деньги. Суд отметил, что приказы отменили при пересмотре дела по новым обстоятельствам — признании недействительным трудового договора. Это не позволяет ограничить поворот исполнения судебных решений, что возможно только для кассационного и надзорного производств, согласно абз. 2 ч. 3 ст. 445 ГПК.

КС признал эту норму неконституционной. Судьи отметили, что по буквальному смыслу этого правила его не применяют к отмене акта по вновь открывшимся или новым обстоятельствам. Это дает возможность обратного взыскания денег, которые сторона трудовых отношений получила на основании судебного постановления. Суды не учитывают доказательства, которые подтверждают добросовестность истца, и обстоятельства, повлекшие отмену вступившего в законную силу судебного постановления.

КС постановил, что до внесения изменений в ГПК суды должны применять норму и к случаям пересмотра судебных постановлений по делам о взыскании денег по трудовым спорам по вновь открывшимся или новым обстоятельствам, если отношения работника и работодателя не опровергли в суде, а отмененное решение не основано на ложных сведениях или подложных документах.

По мнению Ивана Стасюка, советника ЮК РКТ РКТ Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (high market) 4 место По выручке на юриста (более 30 юристов) 6 место По выручке 16 место По количеству юристов Профайл компании × , КС сосредоточился исключительно на процессуальной стороне вопроса и пришел к выводу, что ограничения на поворот исполнения решения суда распространяются не только на случай отмены решения в кассационном или надзорном порядке, но и на ситуацию пересмотра решения по новым обстоятельствам. Между тем, эксперт отметил, что в постановлении нет сведений об основаниях признания трудового договора недействительным, а они, по его мнению, весьма примечательны. Эта информация есть в постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2018 года по делу № А05-15115/2015 и Постановлении АС Северо-Западного округа от 13 декабря 2018 по делу № А05-15115/2015. Из актов следует, что в период работы заявителя в ООО оно уже не вело деятельности, а только расширяло штат. Кроме того, в судах Елисеев представлял не должника, а его процессуальных оппонентов – истцов по иску к должнику. Эксперт отмечает, что расширение штата накануне банкротства дает основания предположить цель немного уменьшить будущую конкурсную массу и избавить управляющего от забот по ее распределению.


Представление интересов контрагентов должника тоже наводит на интересные мысли. Такое поведение для юриста, который вдруг начинает играть на стороне «противника» и при этом продолжает работать в компании, с которой помогает взыскать деньги – едва ли обычное дело.

Поэтому, по мнению юриста, скорее всего не было оснований для взыскания денег с ООО. Истец действовал недобросовестно и на него не должны были бы распространяться гарантии ст. 445 ГПК (о повороте исполнения). Они нужны работнику как слабой стороне, которая может не разобраться в тонкостях начисления зарплаты, и не должна страдать из-за того, что судьи также ошиблись в этом. Здесь же взыскатель не похож на слабую сторону. «Постановление КС, пожалуй, формально верно. Но едва ли справедливо.» – считает Стасюк.


Альбину Хлопкову* признали банкротом и исключили из конкурсной массы ежемесячный прожиточный минимум на нее саму и только половину прожиточного минимума на ее несовершеннолетнего ребенка. Из выводов судов следовало, что вторую половину должен платить отец. Если же мать хочет сохранить всю сумму, то ей необходимо доказать, что тот уклоняется от содержания ребенка или что они как-то иначе урегулировали эти вопросы.

КС встал на сторону женщины и отметил: пусть банкрот не доказал, что второй родитель уклонялся от содержания сына или дочери, здесь это не имеет юридического значения и не мешает исключить прожиточный минимум на ребенка из конкурсной массы.

С конца 2018 года в российских судах сложилась практика, когда из конкурсной массы исключали половину прожиточного минимума на содержание несовершеннолетнего, у которого два родителя, отмечает Анна Ившина, старший юрист РКТ РКТ Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (high market) 4 место По выручке на юриста (более 30 юристов) 6 место По выручке 16 место По количеству юристов Профайл компании × . Фактически выработалась презумпция, что если один из родителей не обращался в суд с требованием об уплате алиментов, то второй предоставлял содержание. Хотя не все родители участвуют финансово в жизни ребенка.


Сложно доказать, что второй родитель не тратит деньги на ребенка, но снижение прожиточного минимума в два раза может привести к нарушению интересов детей. Такой риск необходимо сводить к нулю.

Эксперт обращает внимание на вывод КС, что такое толкование позволяет обеспечить иждивенцам нормальные условия существования и гарантии социально-экономических прав. При этом позиция не обесценивает обязанность обоих родителей участвовать в содержании детей. По мнению Ившиной, постановление станет отправной точкой для разворота судебной практики. При этом законодателю не надо будет вносить изменения, так как суд разъяснил этот вопрос, признав ошибочным ранее сложившееся в судебной практике толкование.

В течение 2020-2022 годов Мургина обжаловала отказы в судах. В июле 2020 года и в январе 2021 года Центральный районный суд Калининграда отказывался рассматривать ее требования. Он указал, что предварительное расследование уже завершено, и дело рассматривает первая инстанция. Там Мургина тоже заявила аналогичное ходатайство и в июне 2021 года ей снова отказали. Она обжаловала и этот вывод, но суд в июле этого же года отметил, что это недопустимо отдельно от итогового решения. Затем, в декабре 2021-го, в ее отношении вынесли обвинительный приговор. Тогда Мургина обратилась с жалобой в КС.

Кирилл Махов, адвокат, партнер Адвокатское бюро ZKS Адвокатское бюро ZKS Федеральный рейтинг. группа Уголовное право 16 место По выручке на юриста (менее 30 юристов) 41 место По выручке Профайл компании × , отмечает неоднозначность судебной практики: встречаются как отказы в рассмотрении жалоб без итогового судебного решения, так и случаи рассмотрения, хоть их гораздо меньше.


Поскольку судебная защита здесь безусловно должна быть своевременной, законодательное закрепление такого механизма должно положительно повлиять на судебную практику и позволить обжаловать подобные отказы, не дожидаясь окончания судебного процесса.


Адвоката Ивана Фролова трижды не пустили на территорию Главного управления МВД по Саратовской области с мобильным телефоном, с помощью которого можно делать фото и видео и пользоваться Интернетом. Такой запрет обосновали положением локальной инструкции, запрещающим проносить в административные здания телефоны с возможностью записывать звук и изображение в целях обеспечения режима секретности, безопасности и антитеррористической защищенности отделов полиции. Про такой режим говорится в п. 25 ч. 1 ст. 13 ФЗ «О полиции».

Фролов обжаловал запрет на проход с телефоном в здания ГУ МВД, но первая инстанция ему отказала со ссылкой на инструкцию. Апелляция отменила это решение, так как его вынесли в соответствии не с федеральным законодательством, а со служебной инструкцией, к которой не у всех есть доступ. Кассация не согласилась с таким выводом и оставила в силе решение первой инстанции.

КС разобрался в ситуации и отметил, что в ФЗ «О полиции», как и в иных законах, нет норм, которые запрещали бы защитникам проходить в административные здания с телефонами. Суд пришел к выводу, что п. 25 ч. 1 ст. 13 ФЗ «О полиции» - не повод запрещать должностным лицам пропускать адвокатов в помещения ОВД. При этом норма не препятствует сотрудникам органов определять возможность использования технических устройств во время предварительного расследования. КС признал правило соответствующим Конституции, но при учете разъяснений в постановлении.


Практика показывает, что сотрудники правоохранительных органов порой искусственно затрудняют адвокатам доступ к доверителям

Алексей Касаткин, адвокат и старший партнер Criminal Defense Firm Criminal Defense Firm Федеральный рейтинг. группа Уголовное право ×

КС в постановлении обращает внимание, что у адвокатов есть право на фиксацию различных материалов дела или хода процессуального или следственного действия с помощью телефона. По мнению эксперта, такое разъяснение КС должно усилить позиции защитников при оказании юридической помощи доверителям.

ВС указал, когда сделку банкрота оценит суд общей юрисдикции

Мужчина подал иск в горсуд, попросив признать недействительным договор залога, заключенный от его имени. Он настаивал, что не подписывал никакие бумаги. Но первая инстанция не успела рассмотреть это дело – истца признали банкротом. Тогда горсуд оставил требования без рассмотрения, две инстанции с ним согласились. Они посчитали, что оценивать сделку теперь должен арбитражный суд. Так ли это – разбирался Верховный суд.

В ноябре 2018 года Иван Соловьев* обратился с иском к обществу «РегионИнвест». Мужчина потребовал Красногорский горсуд Подмосковья признать недействительным договор залога туристического автобуса от 2010 года, заключенный от его имени. Заявитель настаивал, что не подписывал ни само соглашение, ни связанные с ним документы.

В апреле 2019-го АС Московской области ввел в отношении Соловьева реструктуризацию долгов, включив в реестр и требования «РегионИнвест» на 75,3 млн руб. А 10-й ААС снизил эту сумму до 23,2 млн руб. (дело № А41-18530/2019).

После того как решение по делу несостоятельности устояло в апелляции, Красногорский горсуд принял определение по иску Соловьева к «РегионИнвесту». Он оставил заявление без рассмотрения. Поскольку гражданина признали банкротом, оспорить договор можно только в арбитражном суде, решила первая инстанция. Ее выводы подтвердили апелляция и первая кассация. Соловьев, не согласившись с таким исходом, пожаловался в Верховный суд.

Заявитель – должник, а не кредитор

Сделки, совершенные должником или за его счет, могут быть признаны недействительными по ГК, а также по Закону о банкротстве, напомнил Верховный суд. При этом банкротное законодательство устанавливает специальный порядок предъявления требований к гражданину-банкроту.

Так, если иск о признании его сделки недействительной принят СОЮ до введения реструктуризации долгов, то заявление нужно оставить без рассмотрения, следует из ч. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве. Однако это правило работает, только если иск подан кредитором, обратила внимание гражданская коллегия.

В рассматриваемом же случае заявителем является сам должник. Кроме того, иск предъявлен по общегражданским, а не по специальным банкротным основаниям. Но всего этого не учли нижестоящие суды, отметила тройка судей под председательством Сергей Асташова. Они отменили акты трех инстанций и направили дело на новое рассмотрение в горсуд (дело № 4-КГ21-21-К1).

Кредиторы в проигрыше

Выводы, к которым ВС пришел в настоящем деле, вряд ли можно назвать новаторскими, считает партнер ПБ Олевинский, Буюкян и партнеры Олевинский, Буюкян и партнеры Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (high market) 25 место По выручке на юриста (менее 30 юристов) 45 место По выручке Профайл компании × Магомед Газдиев. Вместе с тем определение по делу Соловьева закрепило сложившуюся практику на уровне высшей инстанции, что определенно заслуживает внимания, добавляет он.

Суд счел, что после завершения расчетов с кредиторами гражданин-банкрот освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении реструктуризации долгов или реализации имущества


По мнению одного эксперта, основной вывод Верховного Суда сводится к тому, что не только обеспечительные меры должны быть сняты с момента признания должника банкротом и введения реализации его имущества, но и само дело о взыскании в суде общей юрисдикции подлежит прекращению. Другой назвал спорным правовое обоснование, приведенное в определении ВС. Третий считает, что судебный акт будет полезным для рассмотрения аналогичных судебных споров по схожей проблематике.

Верховный Суд опубликовал Определение № 3-КГ21-2-К2 по спору об отмене обеспечительных мер в отношении имущества гражданки, чей супруг был признан банкротом.

В 2014 г. Александр Акиншев обратился в суд с иском к супругам Ирине и Юрию Чулковым об обращении взыскания на супружескую долю последнего в их имуществе (дело № 2-644/2014). В рамках дела суд наложил арест на два автомобиля и гараж, принадлежащие женщине, позднее обеспечительная мера была снята в отношении гаража. Далее суд отказал в удовлетворении иска, однако апелляция отменила это решение и удовлетворила требования.

В октябре 2019 г. Ирина Чулкова обратилась в суд с заявлением о снятии обеспечительных мер, сославшись на то, что ее супруг был признан банкротом и в отношении него завершена процедура реализации имущества. Суд отказал ей, отметив, что основным условием, с которым законодатель связывает отмену обеспечительных мер в случае удовлетворения иска, является исполнение решения суда, однако в данном случае до настоящего времени судебный акт не исполнен. Поскольку апелляция и кассация поддержали это решение, Ирина Чулкова обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

Судебная коллегия по гражданским делам ВС напомнила, что с даты вынесения судом определения о введении наблюдения снимаются аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения его имуществом, наложенные в ходе исполнительного производства по имущественным взысканиям, за исключением ряда случаев (абз. 4 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). Судам необходимо учесть, что в силу этой нормы снимаются аресты и иные ограничения, наложенные в ходе исполнительного производства судебными приставами-исполнителями, а также судами в обеспечение исполнения судебных актов. При этом сохраняются принятые судебные меры (в виде арестов и иных ограничений по распоряжению имуществом должника), направленные на обеспечение иска.

Верховный Суд напомнил, что правовой статус гражданина и юрлица не идентичен. В связи с этим с момента возбуждения в отношении должника процедуры банкротства он приобретает специальный статус должника-банкрота и в отношении его имущества устанавливается режим конкурсной массы, подлежащей реализации только в рамках банкротного дела. Такие положения направлены на обеспечение сохранности имущества должника и недопустимость приоритетного удовлетворения требований кредиторов по обязательствам должника за счет его имущества вне рамок процедуры банкротства.

«Как видно из материалов дела, в ходе процедуры банкротства в отношении Юрия Чулкова взыскатель Александр Акиншев неоднократно уведомлялся с разъяснением права участвовать в этой процедуре, однако своих требований в реестр требований кредиторов не заявил, в процедуре банкротства Юрия Чулкова не участвовал, судебные акты арбитражного суда не обжаловал, – указал Суд. – По итогам рассмотрения отчета о результатах реализации имущества гражданина арбитражный суд выносит определение о завершении реализации имущества гражданина. После завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина».

Судебная коллегия добавила, что освобождение гражданина от обязательств не распространяется на требования кредиторов, предусмотренные п. 4 и 5 ст. 213.28 Закона о банкротстве, а также на требования, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина. Между тем эти положения закона не были учтены нижестоящими инстанциями. Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Управляющий партнер АБ «Юшин и партнеры» Анатолий Юшин полагает, что в определении правильно ставится вопрос о невозможности прямых аналогий между процедурами банкротства юридического и физического лица: «Тем более некорректно проводить аналогию между процедурой наблюдения в отношении юрлица и процедурой реализации имущества в банкротстве гражданина и, соответственно, применять последствия, указанные в п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, в рассматриваемой ситуации».

По словам эксперта, Верховный Суд «между строк», но вполне очевидно говорит о том, что не только обеспечительные меры должны были быть сняты с момента признания должника банкротом и введения реализации его имущества, но и само дело о взыскании в суде общей юрисдикции подлежало прекращению. «Напрашивается вывод и о возможной отмене определения о завершении реализации имущества физлица, так как при проведении процедуры супружеская доля арестованного имущества (автомобили) должна включаться в конкурсную массу, о чем прямо говорит п. 7 ст. 213.26 того же закона», – заключил Анатолий Юшин.

Адвокат КА «ЮрПрофи» Илья Лясковский отметил, что Судебная коллегия по гражданским делам ВС вынуждена разрешать некоторые проблемы применения Закона банкротстве в случаях несостоятельности участников гражданских дел. «Представляется, что задача именно этой Коллегии – не выработка глубоких правовых позиций по применению указанного закона, а лишь необходимая корректировка практики судов общей юрисдикции, испытывающих вполне закономерные затруднения при осложнении споров банкротством одной из сторон. Эту задачу Судебная коллегия выполнила ‒ она указала нижестоящим судам, что кредитор, по всей видимости, добровольно отказавшийся от включения своих требований в реестр, не должен получать преимущество перед другими кредиторами путем сохранения обеспечивающего его требования ареста», – пояснил он.

По мнению адвоката, приведенное в определении Суда правовое обоснование представляется несколько спорным: «Судебная коллегия критикует суд апелляционной инстанции за смешение норм о банкротстве юридических и физических лиц; указывает на различие между применяемой к юридическим лицам процедурой наблюдения и предназначенными для граждан процедурами банкротства. Однако в данном случае в отношении гражданина закончилась процедура реализации имущества, введение которой (равно как и введение конкурсного производства в отношении должника-организации) должно было влечь безусловное прекращение всех ограничений распоряжения имуществом гражданина. Судебная коллегия не стала рассматривать вопрос, сохранилось ли ранее установленное судебными постановлениями обязательство должника перед взыскателем. Как следует из судебных актов дела о банкротстве должника (дело № А64-3455/2017), он был освобожден от исполнения обязательств», – подчеркнул Илья Лясковский.

Юрист юридического бюро «ОЛИМП» Иван Хорев заметил, что суды нижестоящих инстанций допустили ряд нарушений в толковании норм Закона о банкротстве. «Также недобросовестно повел себя, на мой взгляд, кредитор, который знал, что в отношении одного из ответчиков возбуждено дело о банкротстве, и не заявлял там свои требования. Какой-либо пробел в регулировании в этом деле, на мой взгляд, Верховным Судом не разрешался. Тем не менее данное определение будет, безусловно, полезным для рассмотрения аналогичных судебных споров по схожей проблематике. Основная и главная цель банкротства гражданина – добросовестно освободиться от долгов, открыто и честно участвуя в соответствующих процедурах банкротства. В данном случае один из ответчиков не только полностью прошел процедуру личного банкротства, но, как следует из картотеки арбитражных дел, – был освобожден от долгов, соответственно, в данном случае Верховным Судом было вынесено справедливое определение, направленное на защиту прав освобожденного от долгов ответчика», – убежден Иван Хорев.

Эксперт добавил, что применительно к этому спору рекомендация гражданам-банкротам, которые только начинают процедуру банкротства или уже подходят к ее завершению: вести себя активно и уведомлять всех своих кредиторов о том, что возбуждена процедура банкротства, чтобы в дальнейшем не возникало подобных ситуаций и при обжаловании таких судебных актов можно было бы ссылаться на надлежащее уведомление всех своих кредиторов о том, что они были вправе заявлять свои требования в рамках дела о банкротстве.


По мнению экспертов «АГ», высшая судебная инстанция, продолжая перестраивать практику по упрощенному порядку введения процедуры банкротства, впервые сформулировала свою позицию в случае, когда дело о банкротстве возбуждается лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору за должника на основании соглашения.

Коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ 24 октября вынесла Определение № 305-ЭС-10166, в котором указала, что для обращения в суд с заявлением о банкротстве должника судебный акт о взыскании задолженности по обязательству из кредитного договора не требуется.

Как указано в документе, ООО «Прайд» в августе 2016 г. заключило с банком кредитный договор, в соответствии с которым заемщику была открыта кредитная линия с лимитом в 100 млн руб. на срок до года. В марте 2017 г. заемщик заключил соглашение с новым кредитором – обществом «Этсетера», которое в течение месяца погасило его задолженность перед банком в размере 80 млн руб. с правом возврата должником средств в полном объеме.

Ссылаясь на условия соглашения, «Этсетера» направила должнику претензию о погашении задолженности в размере около 83 млн руб. Поскольку претензия осталась без удовлетворения, компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным.

Решением суда первой инстанции во введении внешнего наблюдения в отношении компании «Прайд» было отказано, а производство по делу о несостоятельности – прекращено. При этом суд указал, что из положений ст. 33, п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве, а также п. 4 Пленума ВАС РФ от 23 июля 2009 г. № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 296-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”» следует, что у кредитора отсутствует право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, если оно не подтверждено вступившим в силу судебным решением.

Также суд отметил, что в соответствии с п. 3 ст. 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, рассматривавшего требования конкурсного кредитора, работника или бывшего работника должника к должнику. Кредитором в подтверждение наличия задолженности должника вступивший в силу судебный акт не представлен.

Кроме того, суд добавил, что «Этсетера» не является кредитной организацией, а ее требования к должнику возникли из соглашения. Апелляция и окружной суд поддержали позицию суда первой инстанции, отметив, что соглашение между должником и новым кредитором не предусматривает переход к последнему права требования по кредитному договору от банка.

Не согласившись с решениями судов, «Этсетера» обратилась в Верховный Суд с жалобой, в которой просила отменить их по причине существенного нарушения судами норм права.

Рассмотрев материалы дела, ВС отметил, что в данном случае для обращения с заявлением о банкротстве должника кредитору не требовался судебный акт о взыскании задолженности по обязательству из кредитного договора, поэтому его заявление не могло было быть отклонено по приведенным судами мотивам. В частности, суды не учли, что «Этсетера» исполнила обязательства по кредитному договору за должника на основании соглашения в соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ. В таких случаях согласно п. 5 ст. 313, ст. 407 ГК происходит замена лица в обязательстве в силу закона, при этом обязательство не прекращается: к третьему лицу переходят права кредитора в соответствии со ст. 387 Кодекса. По общему правилу требование первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования (п. 1 ст. 384 ГК).

Верховный Суд напомнил, что по смыслу абз. 2 п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве в качестве критерия, допускающего возбуждение дела о банкротстве без подтверждения требования вступившим в силу судебным актом, учитывается не сам статус кредитной организации, обращающейся с соответствующим заявлением, а реализуемая ею в установленном порядке деятельность по осуществлению банковских операций. «В подобных ситуациях судам необходимо проверять, являются ли данные требования следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации или связанными с ними требованиями (например, из обеспечительных сделок)», – указал Суд в определении, направляя дело на пересмотр в первую инстанцию.

Руководитель судебной практики компании PARADIGMA Андрей Торянников в комментарии «АГ» отметил, что в данном определении Верховный Суд впервые сформулировал свою позицию по применению норм Закона о банкротстве в случае, когда дело о банкротстве возбуждается лицом, исполнившим обязательства по кредитному договору за должника на основании соглашения с ним в соответствии с п. 1 ст. 313 ГК.

При этом эксперт добавил, что к вопросу возбуждения дела о банкротстве не кредитной организацией, а лицом, к которому перешли права требования к должнику, ВС обращается уже не в первый раз. В частности, в Обзоре судебной практики № 4 за 2016 г. отмечается, что предусмотренное Законом о банкротстве право кредитных организаций инициировать процедуру несостоятельности своего контрагента без представления в суд, рассматривающий дело о банкротстве, вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке не следует рассматривать ограничительно.

Кроме того, как отметил Андрей Торянников, поскольку по смыслу п. 1 ст. 819 ГК требования из кредитного договора являются требованиями, возникновение которых связано с реализацией специальной правоспособности кредитной организации, то после перехода к новому кредитору права требования к обществу, возникшего из кредитного договора, к цессионарию переходит и право инициировать процедуру несостоятельности в упрощенном порядке. Эксперт выразил надежду, что в дальнейшем подобные ситуации будут разрешаться судами первой инстанции.

По мнению юриста ART DE LEX Аслана Тибилова, ВС продолжает перестраивать судебную практику по вопросу возможности введения процедуры банкротства в упрощенном порядке заявителями, не обладающими статусом кредитной организации, но чьи требования к должнику вытекают из кредитных отношений.

Он отметил, что ранее ВС РФ в Определении от 12 октября 2016 г. № 306-ЭС16-3611 разъяснял, что в качестве критерия, допускающего возбуждение дела о банкротстве подобным способом, должен рассматриваться не сам статус кредитной организации, обращающейся с соответствующим заявлением, а реализуемая ею деятельность по осуществлению банковских операций.

Аслан Тибилов пояснил, что отличительная особенность предъявляемых кредитными организациями требований состоит в том, что они, как правило, подтверждаются стандартными средствами доказывания, в связи с чем процесс доказывания их наличия и размера носит упрощенный характер. «В случае если право требования из кредитного договора переходит к лицам, не обладающим специальной правосубъектностью, для возбуждения дела о банкротстве в упрощенном порядке судам следует проверять, из каких правоотношений оно возникло», – добавил он.

Как пояснил эксперт, в рассматриваемой ситуации кредитор приобрел право требования банка к должнику путем исполнения обязательства за должника (ст. 313 ГК РФ), что, в сущности, влечет те же правовые последствия, которые наступают в результате заключения соглашений об уступке прав требования. «Поэтому ВС справедливо указал на возможность возбуждения дела о банкротстве в упрощенном порядке в данном деле», – резюмировал Аслан Тибилов.

Кирилл Горбатов, партнер АБ «Юрлов и партнеры» добавил, что в рассматриваемом деле переход прав состоялся в силу закона (ст. 387 ГК РФ), а не заключенного между цедентом и цессионарием договора цессии, но, как справедливо указал ВС, юридические последствия двух ситуаций абсолютно одинаковы, поэтому основания лишать заявителя привилегии обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника, не имея при этом вступившего в силу судебного акта, отсутствуют. «При этом досадно, что суды нижестоящих инстанций не взяли на себя инициативу “расширения” ранее сложившейся практики, и этот достаточно простой, на мой взгляд, кейс дошел до высшей судебной инстанции», – отметил он.

Адвокат также обратил внимание на очень важную деталь – требования, разрешающие обращаться с заявлением о банкротстве без судебного акта. «Ранее позиция ВС заключалась в том, что такие требования должны возникнуть из специальных правоотношений, регулируемых банковским законодательством (кредитные правоотношения), – пояснил Кирилл Горбатов. – В данном определении к специальным требованиям добавились обеспечивающие сделки. Пожалуй, не стоит говорить, что такие сделки (поручительство, залог и т.д.) к требованиям, вытекающим из деятельности кредитных учреждений, не относятся».

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: