Вправе ли кредиторы объединить свои требования в целях обращения в арбитражный суд

Обновлено: 25.04.2024

В п. 21 утвержденного сегодня 10.06.2020 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020) рассматривается вопрос предоставления процессуальных прав кредитору в деле о банкротстве уже с момента принятия судом к рассмотрению требования такого кредитора.

В частности, в данном пункте Обзора ВС приводит позицию о том, что кредитор, подавший заявление о банкротстве должника, с момента принятия к рассмотрению такого заявления имеет право на обжалование судебного приказа о взыскании с должника задолженности другим кредитором, на основании которого также было подано заявление о банкротстве должника.

Несмотря на справедливость данной позиции, хотелось бы однако отметить, что процессуальные права кредитора в деле о банкротстве до признания судом обоснованности его требований к должнику должны иметь и свои ограничения по сравнению с объемом прав кредиторов, уже включенных в реестр кредиторов должника.

Понимание ограниченного объема прав кредитора на участие в деле о банкротстве до момента завершения проверки судом обоснованности его требований к должнику представляется важным в целях предотвращением злоупотребления со стороны недобросовестных кредиторов, которые, пользуясь процессуальным правом подать заявление о включении в реестр требований кредиторов, в т.ч. заведомо необоснованного, получают доступ ко всем материалам дела о банкротстве, включая сведения о финансово-хозяйственной деятельности должника, которые могут быть использованы в самых разных, подчас неправомерных, целях. И если такому лицу предоставить весь объем прав лица, участвующего в деле о банкротстве, результаты его недобросовестных действий могут быть весьма негативными.

Кредиторы, заявившие свои требования к должнику, рассмотрение которых не завершено судом, являются лицами, участвующими в арбитражном процессе по делу о банкротстве, однако их права ограничены случаями, прямо указанными в законе с учетом разъяснений ВАС РФ:

    Закона о банкротстве: кредиторы, предъявившие свои требования к должнику, имеют право заявлять возражения на требования других кредиторов;
  • абз. 4 п. 30 ПП ВАС № 60: у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом возникают права, необходимые для реализации права на заявление возражений (в частности на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований)[1];
  • п. 24 ПП ВАС № 35: конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование;
  • п. 51 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019): с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других кредиторов, заявленных должнику, следовательно, и право обжалования судебных актов по другим делам, в том числе по делам о принудительном исполнении решения третейского суда.

П. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2020) также упоминает о процессуальных правах кредитора, предъявившего требования к должнику, лишь в контексте возражений на требования другого кредитора.

Таким образом, действующее правовое регулирование с учетом разъяснений ВАС РФ и ВС РФ предоставляет кредитору с момента принятия его требования к рассмотрению судом процессуальные права лишь в отношении споров, связанных с включением требований кредиторов в реестр.

В частности, в объем процессуальных прав таких кредиторов не входит участие в обособленных спорах по оспариванию сделок должника, которое требует наличия установленного судом статуса конкурсного кредитора должника.

То обстоятельство, что  кредитор, чьи требования не были рассмотрены судом, обладает лишь ограниченными правами лица, участвующего в деле о банкротстве, в который не входит участие в иных спорах, помимо споров об установлении требований других кредиторов, подтверждается имеющейся судебной арбитражной практикой: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.04.2019 г. по делу № А56-3061/2015, Определение ВС РФ от 13.08.2015 г. № 307-ЭС15-10251, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2019 г. по делу № А40-215298/16, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.09.2018 г. по делу № А82-25611/2017, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.10.2016 г. по делу № А41-5365/2016, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2016 г. по делу № А40-217414/15.

Примечательно также отличие в редакциях п. 2 ст. 71 Закона о банкротстве применительно к правам кредитора в процедуре наблюдения и п. 3 ст. 100 Закона о банкротстве применительно к правам кредитора в процедуре конкурсного производства или внешнего управления.

Согласно п. 3 ст. 100  и абз. 2 п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве в процедурах внешнего управления и конкурсного производства возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд уже только теми кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Неясно, чем именно вызваны эти отличия, однако из буквального содержания закона следует, что кредиторы, предъявившие требования к должнику уже на стадии конкурсного производства, не обладают даже правом возражать против требований иных кредиторов до момента включения в реестр их собственных требований.

[1] Приведенный перечень прав согласно сложившейся арбитражной судебной практике является закрытым и не подлежит расширительному толкованию (см.: Постановление АС Дальневосточного округа от 13.11.2019 г. по делу № А73-7098/2019, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.08.2019 г. по делу № А56-113200/2018;  Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019 г. по делу № А33-3818/2018; Постановление АС Центрального округа от 10.05.2016 г. по делу № А64-1376/15; Постановление ФАС Московского округа от 09.02.2012 г. по делу № А40-60572/11).

АПК РФ Статья 130. Соединение и разъединение нескольких требований

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 130 АПК РФ

1. Истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

2. Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

2.1. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

(часть вторая.1 введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

3. Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

5. Об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле.

(часть пятая в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

6. Дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.

(часть шестая введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. Определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

(часть седьмая введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

8. После объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

(часть восьмая введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

9. В случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Порядок объединения и представления

требований Российской Федерации в процедурах,

применяемых в деле о банкротстве

(в ред. Постановления Правительства РФ от 12.08.2009 N 663)

(см. текст в предыдущей редакции)

12. Одновременно с подачей в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом уполномоченный орган запрашивает у должника информацию о федеральных органах исполнительной власти и государственных внебюджетных фондах, являющихся кредиторами должника, а также направляет уведомление о принятом решении в федеральные органы исполнительной власти и иные органы, указанные в приложении N 2.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 05.12.2005 N 719)

(см. текст в предыдущей редакции)

В случае если федеральные органы исполнительной власти и иные органы, указанные в приложении N 2, имеют требования к должнику об уплате обязательных платежей или по денежным обязательствам перед Российской Федерацией, эти органы в недельный срок с даты получения указанного уведомления представляют в уполномоченный орган документы, предусмотренные пунктами 7 и 8 настоящего Положения.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 05.12.2005 N 719)

(см. текст в предыдущей редакции)

В целях определения федеральных органов исполнительной власти и государственных внебюджетных фондов, являющихся кредиторами должника, может быть использована информация, полученная уполномоченным органом в рамках проведения мероприятий налогового контроля. В случае получения информации о федеральных органах исполнительной власти и государственных внебюджетных фондах, являющихся кредиторами должника, в рамках проведения мероприятий налогового контроля запрашивать у должника информацию, указанную в абзаце первом настоящего пункта, не требуется.

Уполномоченный орган вправе запросить у федеральных органов исполнительной власти и органов государственных внебюджетных фондов, а также иных организаций информацию, необходимую для представления требований Российской Федерации по обязательным платежам и денежным обязательствам.

Федеральные органы исполнительной власти и органы государственных внебюджетных фондов не позднее одной недели со дня получения запроса уполномоченного органа представляют в уполномоченный орган документы, предусмотренные пунктами 7 и 8 настоящего Положения.

Кроме случаев, предусмотренных пунктами 7 и 8 настоящего Положения, таможенные органы, органы государственных внебюджетных фондов и федеральные органы исполнительной власти, которые имеют требования к должнику об уплате обязательных платежей или требования по денежным обязательствам, представляют в уполномоченный орган документы, предусмотренные пунктами 7 и 8 настоящего Положения, в недельный срок с даты выявления факта введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

(абзац введен Постановлением Правительства РФ от 24.03.2015 N 265)

Положения абзаца первого настоящего пункта в части направления уведомления о принятом решении в федеральные органы исполнительной власти и иные органы, указанные в приложении N 2, и абзаца второго настоящего пункта не применяются при подаче в арбитражный суд уполномоченным органом заявления о признании гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем, банкротом.

(абзац введен Постановлением Правительства РФ от 28.07.2015 N 765; в ред. Постановления Правительства РФ от 20.01.2016 N 17)

(см. текст в предыдущей редакции)

13. После получения документов, предусмотренных пунктами 7 и 8 настоящего Положения, уполномоченный орган предъявляет требования Российской Федерации к должнику в установленном порядке.

14. В случае если процедура наблюдения (процедура реструктуризации долгов гражданина) введена по заявлению конкурсного кредитора или заявлению должника, уполномоченный орган осуществляет действия, предусмотренные пунктами 12 и 13 настоящего Положения.

(в ред. Постановления Правительства РФ от 28.07.2015 N 765)

(см. текст в предыдущей редакции)

14.1. Расходы на уведомление кредиторов о предъявлении требований уполномоченного органа к должнику в случаях, предусмотренных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", возмещаются арбитражному управляющему в порядке, утверждаемом регулирующим органом.


Одной из распространенных проблем, возникающих перед обычными, ординарными кредиторами в делах о банкротстве, является столкновение со «множественностью лиц» на стороне Должника. В процедуре банкротства может выясниться, что должник был просто «технической» компанией, в то время как все производственные процессы, активы, сотрудники были рассредоточены по группе юридических и физических лиц.

Эта «множественность» порождает для кредиторов следующие проблемы:

1) Высокий риск отсутствия ликвидных активов у Должника вследствие перераспределения в преддверии банкротства всех активов на других лиц, входящих в одну группу компаний;

2) Для получения возможности влиять на процедуру банкротства у независимого кредитора может возникнуть необходимость конкурировать с требованиями других компаний из группы, размер которых невозможно предсказать до начала процедуры;

3) Низкая стоимость продажи имущества организации-должника, так как продается лишь часть бизнеса, который раздроблен на отдельные организации.

В результате, большинство кредиторов не получают и половины удовлетворения своих требований.[1]

За время существования института банкротства, были выработаны различные механизмы, которые помогали разрешать данные проблемы. Такие инструменты как: привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, оспаривание сделок должника, уже известны отечественному законодательству. В некоторых зарубежных правовых системах (например, США и Франция) был выработан иной способ решения вышеуказанных проблем, который можно называть «банкротство группы компаний». Данный механизм проявляется в двух видах:

Материальная консолидация позволяет объединить активы организации-должника с дружественными компаниями, что делает практически невозможным вывод активов за рамки конкурсной массы.

Кроме того, единый бизнес не будет продаваться в банкротстве по отдельности. При объединении активов группы компаний, сводится к минимуму дисконтирование стоимости имущества должника. Указанное в совокупности приводит к наибольшему проценту удовлетворения требований кредиторов.

В США этот институт называется substantive consolidation. Данный институт применяется для объединения всех средств группы компаний в единую конкурсную массу. Таким образом, у каждой компании из группы будут общие кредиторы. Обычно применяется в случаях, когда: 1) кредиторы одного должника разумно полагались на кредит другого аффилированного с ним лица и (или) 2) финансовый учет и отчетность таких субъектов безнадежно запутаны. Данный инструмент применяется судами США лишь в исключительных случаях и не может быть применен, когда ущемляются права кредиторов, которые разумно полагались на обособленность имущественной массы должников [2].

В зарубежных правопорядках этот институт именуется administrative consolidation. При применении данного правового инструмента, средства компаний не объединяются в единую конкурсную массу. Он применяется, когда имеют место быть несколько возбужденных дел о банкротстве в отношении членов группы компаний. Для упрощения рассмотрения данных дел, принимается решение об их объединении для совместного рассмотрения.

При применении такого типа консолидации, ярко прослеживается цель облегчения проведения процедуры и экономии затрат, в том числе по поиску информации об операциях членов группы, ее активов. Юридически же все члены предпринимательской группы и их имущество остаются обособленными друг от друга[3].

Таким образом, консолидация в материальном смысле подразумевает объединение активов группы компаний, а процедурная - объединение дел о банкротстве.

Для отечественной правовой системы, данные правовые явления пока неизвестны. Однако, вышеуказанные проблемы также стоят перед российскими кредиторами и вот, что предлагает для их решения российский законодатель.

Какие инструменты для защиты интересов кредиторов компании из группы предусмотрены в российском законодательстве?

1. Возбуждение серии дел о банкротстве в отношении сразу нескольких компаний из группы.

При заключении основного обязательства многие контрагенты стараются получить дополнительные гарантии исполнения этого обязательства через заключение обеспечительных сделок. Чем больше заключено обеспечительных сделок с различными лицами из группы компаний (как физическими, так и юридическими) – тем выше вероятность возврата долга. В случае неисполнения обязательства кредитор имеет возможность инициировать процедуры банкротства в отношении сразу нескольких лиц из группы.

Возьмем для примера дело № А13-996/2017. Требования Банка по кредитному договору в размере 419,4 млн рублей включены в реестр требований кредиторов должника. Другие члены группы (в том числе учредитель) выдали по этому долгу обеспечение в виде залогов и поручительств, но впоследствии также были признаны банкротами. В результате, требования кредитора были включены в реестры всех членов группы компаний (Определения Арбитражного суда Вологодской области от 24.10.2017 года по делу № А13-996/2017; от 25.08.2017 года по делу № А13-14637/2016; от 07.09.2017 года по делу №А13-1705/2017).

Таким образом, отечественный правопорядок для защиты прав отдельного кредитора и влияния на внутригрупповую имущественную массу предлагает заключение обеспечительных договоров.

  1. Оспаривание сделок по выводу активов должника

Зачастую в преддверии процедуры банкротства одной компании из группы активы этой компании перераспределяют по другим компаниям группы, чтобы существующий бизнес продолжал функционировать. Соответственно, независимый кредитор в деле о банкротстве сталкивается с необходимостью сохранения и пополнения конкурсной массы.

Не вдаваясь в конкретные основания для признания сделок недействительными[4], укажем, что существующие законы предоставляют большой и эффективный инструментарий для конкурсного и внеконкурсного оспаривания подобных сделок.

  1. Возражение на включение требований заинтересованных, контролирующих и аффилированных лиц в реестр требований кредиторов

Еще одна проблема для кредитора – это конкуренция с требованиями о включении в реестр дружественных кредиторов из группы. Для решения этой проблемы судебной практикой были выработаны механизмы, позволяющие разграничивать кредиторов, предъявляющих свои требования в реестр для целей «размытия» требований независимых кредиторов, от кредиторов по реальным обязательствам.

Так, если суд установит нахождение контрагента по сделке в составе одной с должником группы лиц, то бремя опровержения соответствующих возражений будет переложено на заявителя требования. Аналогичные механизмы можно обнаружить и в Обзоре от 29.01.2020 г.[5], Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53[6]. Процесс вхождения в реестр недобросовестных кредиторов из группы компаний будет существенно затруднен.

4. Привлечение бенефициаров должника к субсидиарной ответственности

В делах о банкротстве кредиторы сталкиваются с такой ситуацией, когда активы организации должника выведены не внутри группы компаний, а в адрес бенефициаров должника. После такого, как правило, средства, на которые могли бы претендовать кредиторы, безвозвратно утрачены.

В таких случаях, заинтересованные в защите своих прав лица могут обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (бенефициаров) должника.

Так, например, суд в деле № А40-180754/2018, рассматривая заявление о привлечении у субсидиарной ответственности, установил, что некоторые из контролирующих должника лиц, от лица подконтрольной организации, приобрели векселя и ценные бумаги. Фактически данные сделки были мнимыми и направлены на вывод средств с баланса организации. За указанные виновные действия, суд решил привлечь к субсидиарной ответственности указанных лиц (Определение Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2020 года по делу № А40-180754/18, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 года по делу № А40-180754/18).

Механизм привлечения к субсидиарной ответственности в настоящий момент обширно используется как инструмент возврата долга от тех лиц, по вине которых возникла первоначальная задолженность. С 2019 года по 2020 год прирост подачи заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц составил 49,6% (до 1565 с 1046).[7] Такая положительная статистка связана с динамикой удовлетворений таких заявлений.[8] Кредиторы замечают, что данный инструмент хорошо справляется с защитой их прав и соответственно всё чаще к нему прибегают.

Привлечение к субсидиарной ответственности бенефициаров должника довольно распространённая тематика в юридическом сообществе, ведутся активные дискуссии, данной теме посвящена масса статей. В настоящее время также активно формируется судебная практика по данному вопросу. В связи с этим, мы не будем подробно останавливаться на данном пункте, так как он лишь косвенно относится к теме статьи.

5. Объединение двух дел о несостоятельности (банкротстве) супругов.

Следует пояснить, что в данном случае Верховный суд РФ допускает процедурную консолидацию банкротства супругов при наличии определенных условий (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»).

Такой тип консолидации позволяет добиться следующих целей: экономия времени рассмотрения споров, упрощение порядка продажи имущества и удовлетворения требований кредиторов.

Критерии введения объединенной процедуры:

  1. Наличие общих обязательств супругов
  2. Наличие общего имущества супругов

Последствия введения общей процедуры банкротства супругов:

  1. Единый финансовый управляющий: первоначально – финансовый управляющий того супруга, чья процедура была возбуждена первой. При желании кредиторы вправе изменить кандидатуру / выбрать иное СРО арбитражных управляющих на общем собрании.
  2. Наличие отдельных реестров требований кредиторов по общим обязательствам супругов и по личным обязательствам каждого из супругов.
  3. Погашение требований каждого из реестров требований из условно обособляемого имущества:

- каждый из реестров по личным обязательствам погашается из личного имущества соответствующего супруга;

- общие обязательства погашаются из общего имущества супругов.

Так, например, Арбитражный суд города Москвы в деле № А41-85634/15 пришел к выводу о целесообразности рассмотрения заявлений от двух супругов об их банкротстве в рамках одного судебного производства, с участием одного арбитражного управляющего, формированием единых реестра долговых обязательств и конкурсной массы. Такое решение было обусловлено тем, что обязательства возникли из договора, где супруги выступали созаёмщиками, а все имущество супругов было приобретено ими во время брака.[9]

Вместе с тем, стоит отметить, что данных правовых инструментов недостаточно для решения всех проблем, связанных со множественностью лиц в делах о банкротстве. К одной из таких проблем, можно отнести, например, продажу имущества только одной организации – должника. При этом, у кредиторов может и не быть требований к остальным компаниям из группы должника, а как мы указали ранее, части единого бизнеса могут формально оказаться другими компаниями из группы. В силу принципа самостоятельной (ограниченной) правосубъектности юридических лиц, организация не может ответить по долгам дружественной компании без наличия законных причин. Таким образом, в рамках дела о банкротстве, будет продана лишь часть единого бизнеса, вероятнее всего, по дисконтированной цене.

Если бы имущественный комплекс был распределен между членами группы с учетом принципа ограниченной правосубъектности, суд был бы лишен возможности предотвратить раздел лотом = понижение его потенциальной стоимости.

Готова ли отечественная правовая система к применению инструментов консолидации?

15 декабря 2011 года на сайте Минэкономразвития был опубликован проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» в части установления особенностей банкротства предпринимательских групп»[11].

В то время даже прогрессивный ВАС РФ не поддержал идею законопроекта. Ведущий советник управления частного права ВАС РФ О.Р. Зайцев говорил, что российское право еще не готово к материальной консолидации нескольких юридических лиц. Также он считал, что на тот момент было необходимо разрешать данную проблему теми инструментами, которые уже были созданы: оспаривание сделок должника в банкротстве, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности[12].

Следует согласиться, что не во всех ситуациях целесообразно введение материальной консолидации активов группы компаний. Представим, что все члены группы признаны банкротами. Размеры их конкурсной массы и состав кредиторов различны. Применение материальной консолидации в данном случае лишит «личных» кредиторов каждого должника того, на что они изначально рассчитывали при заключении сделки. Соответственно, «личные» кредиторы вынуждены конкурировать с кредиторами менее платёжеспособного члена предпринимательской группы на основе принципа pari passu. Такие ситуации зачастую заканчиваются несправедливым исходом по отношению к таким кредиторам.

Верным является и вывод Зайцева О.Р. о невозможности использования данного института на этапе подачи заявления о признании предпринимательской группы банкротом. В некоторых случаях не просто заявитель, но и сами участники группы выявляют новых членов уже в ходе процедуры.

В связи с этим, вопрос о необходимости введения данного института в российскую правовую систему все еще остается открытым.

Одной из причин почему в странах развитого правопорядка появился институт банкротства группы компаний является возникновение невозможности решить проблему вывода активов иными средствами.

На данном этапе, российскому праву пока хватает способов бороться с описанными в статье проблемами. Бороться с недобросовестностью группы лиц в банкротстве предлагается методами, которые уже предусмотрены российским законодательством:

  1. Включение в реестр требований кредиторов группы компаний по обеспечительным сделкам;
  2. Объединение двух дел о несостоятельности (банкротстве) супругов;
  3. Оспаривание сделок по выводу активов должника;
  4. Возражение на включение требований заинтересованных, контролирующих и аффилированных лиц в реестр требований кредиторов и привлечение к субсидиарной ответственности.

[2] Краткое содержание главы 11 Кодекса США о банкротстве, включая дела с участием «малого бизнеса» и физических лиц (Перевод работы Роберта Д. Дрейна) // Юридический институт "М-Логос".

[3] Руководство ЮНСИТРАЛ для законодательных органов по вопросам законодательства о несостоятельности. Часть третья: Режим предпринимательских групп при несостоятельности // UNCITRAL Secretariat, Vienna International Centre P.O. Box 500, 1400 Vienna, Austria

[4] Они описаны законодательно в главе III.1 Закона о банкротстве, общих положениях ГК РФ об оспаривании сделок, а критерии признания сделок недействительными постоянно дополняются судебной практикой.

[5] «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г.)

[6] «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»

[9] Определение Арбитражного суда города Москвы от 09 декабря 2015 года по делу № А41-85637/15

1. Истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

2. Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 130 настоящего Кодекса дополнена частью 2.1, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

2.1. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в часть 3 статьи 130 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

3. Арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

4. Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ часть 5 статьи 130 настоящего Кодекса изложена в новой редакции, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

5. Об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение. Копии определения направляются лицам, участвующим в деле.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 130 настоящего Кодекса дополнена частью 6, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

6. Дела, находящиеся в производстве арбитражного суда первой инстанции, в случае объединения их в одно производство передаются судье, который раньше других судей принял исковое заявление к производству арбитражного суда.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 130 настоящего Кодекса дополнена частью 7, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

7. Определение арбитражного суда об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство, о выделении требований в отдельное производство может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня вынесения данного определения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 130 настоящего Кодекса дополнена частью 8, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

8. После объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ статья 130 настоящего Кодекса дополнена частью 9, вступающей в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

9. В случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: