Как оспорить мировое соглашение утвержденное судом

Обновлено: 27.04.2024

Мировое соглашение — это решение затянувшегося спора. Данная форма завершения любого спора позволяет участникам избежать длительных и затратных судебных тяжб, быстро решить спор и заниматься бизнесом либо своими делами без отвлечения на судебные распри.

Содержание статьи:

ВНИМАНИЕ: наш адвокат по медиации поможет составить и заключить мировое соглашение в суде и на стадии исполнительного производства: профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сегодня и записывайтесь на прием!

Как составить мировое соглашение?

Мировое соглашение (далее также – мировое, соглашение) в суд составляется в свободной форме, которое должно содержать, конечно же, необходимую информацию. По факту мировое соглашение это что-то вроде договора. При оформлении соответствующего документа необходимо указать следующую информацию:

Укажите номер дела и наименование суда, в который адресуется соответствующее соглашение и который рассматривает конкретный спор между истцом и ответчиком;
В соглашении должны быть указаны стороны, их адреса;
Документ должен называться – «мировое соглашение» и содержать указание на дату и место его заключения;
Далее в тексте документа следует указать, о чем стороны договорились, т.е. что должен выполнить истец, что должен выполнить ответчик, каким образом должно быть оформлено выполнение тех или иных действий сторонами и т.д. В соглашении необходимо в обязательном порядке указать на согласование сторонами конкретных условий, а также условий о размере и сроках исполнения обязательств каждой стороной;
Также в мировом соглашении, поскольку это по факту договор, может быть указано на штрафные санкции за неисполнение той или иной стороной своих обязательств;
В указанном соглашении может быть разрешен вопрос о судебных расходах;
В просительной части соглашения стороны должны обратиться к суду с просьбой, утвердить соответствующее мировое.
В соглашении должно быть отражено, что сторонам понятны последствия прекращения производства по делу, в связи с заключением мирового.
Завершающим этапом при составлении соглашения, является его подписание обеими сторонами. Подписи сторон должны быть расшифрованы.

ВНИМАНИЕ: Соглашение должно быть составлено минимум в 3-х экземплярах, по одному для каждой из сторон и один экземпляр для суда, как и любой вид договора данный документ подлежит анализу, наш адвокат может проверить все его условия

Порядок заключения мирового соглашения

Заключается мировое как обычный договор, т.е. стороны должны согласовать условия соответствующего соглашения, зафиксировать все условия в письменном документе и подписать его.

Заключить такое соглашение можно на любой стадии рассмотрения дела судом. Если дело уже близится к концу и в последний момент стороны решили пойти на мировую, тогда следует обратиться к суду с ходатайством об отложении заседания для заключения соответствующего соглашения.

Также мировое может быть заключено в ходе исполнения судебного акта.

Заключенное между сторонами соглашение должно быть утверждено судом. Если суд придет к выводу, что соглашение противоречит закону или нарушает права других лиц, то соответственно оно не будет утверждено.

ПОЛЕЗНО: подробнее про мировое соглашение в арбитражном суде по ссылке

Вступление в силу мирового соглашения

Рассматриваемое соглашение вступает в силу, когда оно утверждается судом. По данному поводу закон говорит следующее:

в делах о банкротстве мировое вступает в силу с даты его утверждения арбитражным судом;
в арбитражном процессе при утверждении соглашения судом оно подлежит немедленному исполнению;
в гражданском процессе определение об утверждении соглашения также подлежит немедленному исполнению.

ВАЖНО: утверждение судом соглашения совсем не означает, что определение суда не может быть обжаловано, как раз наоборот, процессуальное законодательство позволяет обжаловать определение суда об утверждении мирового соглашения. Таким образом, с одной стороны мировое утверждается судом и вступает в силу, с другой стороны, определение об утверждении мирового может быть обжаловано.

Госпошлина при мировом соглашении

В соответствии со ст.333.40 Налогового кодекса РФ, одним из оснований для возврата суммы, уплаченной госпошлины за подачу иска в суд, является заключение мирового соглашения. При этом закон говорит о том, что госпошлина при наличии соответствующего соглашения возвращается истцу не в полном объеме, а в следующих пропорциях по отношению к уплаченной сумме госпошлины:

если мировое заключено в суде первой инстанции, госпошлина возвращается в размере 70%;
при утверждении мирового судом апелляционной инстанции – 50%;
при рассмотрении судом кассационной инстанции, при пересмотре в порядке надзора – 30%.

Судебные расходы при мировом соглашении

Как мы знаем, судебные расходы состоят из госпошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

По общему правилу, стороны должны предусмотреть в мировом соглашении порядок распределения судебных расходов.

Если же стороны не предусмотрели соответствующее условие в заключенном соглашении, то при рассмотрении указанного вопроса суды исходят из того, что в связи с заключением мирового соглашения, судом не принимается решение в чью-либо пользу, следовательно, судебные издержки сторон не подлежат распределению.

НА ЗАМЕТКУ: судебные издержки, которые понесены судом при рассмотрении дела за счет средств бюджета, суммы, подлежащие выплате, например, свидетелям, судом распределяются между сторонами поровну.

Мировое на стадии исполнительного производства

Если соглашение не было заключено в процессе разбирательства дела судом, это не значит, что такое соглашение нельзя заключить при исполнении решения суда.

Согласно ст. 50 закона об исполнительном производстве, стороны до окончания соответствующего производства приставом, имеют право заключить мировое соглашение. Заключенное соглашение должно быть также утверждено в судебном порядке, для чего сторонам исполнительного производства необходимо обратиться с заявлением об утверждении мирового в суд, который вынес ранее решение по делу.

Судом в судебном порядке будет рассмотрен вопрос об утверждении мирового с вынесением соответствующего определения.

Последствия неисполнения мирового

Не исключена ситуация, когда одна из сторон не захочет исполнять утвержденное соглашение. На этот случай законом предусмотрена возможность получения стороной, заключившей мировое соглашение, исполнительного листа для принудительного исполнения второй стороной соответствующего соглашения.

После получения исполнительного документа лицо должно будет его предъявить приставам с заявлением о возбуждении производства.

Далее приставы возбуждают производство и проведут комплекс мероприятий, направленных на принуждение второй стороны соглашения, на исполнение своих обязательств.

Таким образом, заключая мировое соглашение, не стоит рассчитывать, что в случае чего, не будите его исполнять и ничего Вам за это не будет. Возбуждение производства приставом и не исполнение требований указанного должностного лица в добровольном порядке в установленный срок, повлечет для должника взыскание с него исполнительного сбора.

Помощь по заключению мирового соглашения в Екатеринбурге

Очень важно знать и уметь правильно подобрать условия для мирового соглашения в соответствии с нормами федеральных законов, а иногда и оспорить мировое соглашение, заключенное с нарушением норм права. Найти целесообразно правильное решение, удовлетворяющее обе стороны Вам помогут высококвалифицированные адвокаты нашего адвокатского образования.

Имея обширный положительный опыт в разных сферах права, наши адвокаты с радостью выступят в качестве посредника в урегулировании конфликта для содействия в выработке сторонами решения по существу спора.

Судебные дела достаточно часто решаются составлением мирового соглашения. Но далеко не всегда его условия устраивают всех. Что делать, если суд уже подтвердил обязательства обеих сторон? Попробуем разобраться и понять, как оспорить мировое соглашение утверждённое определением суда и сделать это грамотно.

Содержание статьи:

Что такое мировое соглашение?

Мировое соглашение – это один из видов сделок, которые подтверждаются судом. Если текст одобрен судьей, он приравнивается к судебному решению. В этом случае его можно обжаловать, но необходимо соблюдать сроки подачи жалобы и имеют причину для нее.

Мировые соглашения очень часто достигаются:

в спорах о наследстве (при выкупе доли квартиры у других наследников);
в спорах о выплате алиментов;
при принятии решения о банкротстве компании или физического лица;
во многих других случаях.

Можно ли оспорить мировое соглашение?

Уже принятый к исполнению документ оспорить можно, но далеко не всегда судьи идут на это. Нужны очень серьезные основания для отмены мирового соглашения в вопросах наследства или по выплате алиментов. А вот если вопрос связан с бизнесом, провести процесс значительно легче. Можно «зацепиться» не только за неисполнение, но и даже за размытую формулировку.

Очень часто юристам требуется обеспечить оспаривание мирового соглашения в деле о банкротстве. Процедура эта описана в законе 26.10.2002 N 127-ФЗ, где статья 162 прописывает условия обжалования определения об утверждении документа. Оно может быть проведено, если участвующие в деле лица или третьи лица выявили нарушение своих прав. В таком случае для изменения условий соглашения необходимо представить доказательства нарушения интересов во время обжалования.

Повторное рассмотрение возможно, если заявитель не знал об обстоятельствах, которые нарушают его интересы, либо вовсе не присутствовал во время обсуждения. Последний вариант наиболее перспективный, так как обжалование мирового соглашения третьим лицом всегда вносит дополнительную информацию по делу. Также важно, чтобы прошло не более месяца с момента выявления обстоятельств, при которых договоренность нарушает чьи-то права.

Порядок обжалования определения об утверждении мирового соглашения стандартный. Сначала устанавливаются основания, на которых вообще ведется пересмотр. После этого подается заявление. Очень важно уложиться в нужные сроки. Подготовить все документы вам поможет юрист, к которому желательно обратиться, даже если дело кажется простым. Огромное количество бесплатных консультаций будут рады помочь вам с составлением бумаг и соблюдением всех норм процедуры обжалования.

Основания для отмены мирового соглашения

Исходя из конкретных обстоятельств дела возможны различные способы защиты прав при незаконном определении об отверждении мирового соглашения. При этом, обжалование решения мирового суда возможно самими непосредственными участниками процесса. Так законным основанием для отмены соглашения послужит не разъяснение последствий подписания рассматриваемого документа. Закон возлагает на суд обязанность убедиться, что все, подписывающие мирового соглашение лица, в полной мере понимают его последствия. Поскольку суть подобного документа в подавляющем большинстве случаев сводится к различного рода уступкам, лицо четко должно понимать, что в дальнейшем к этому-же вопросу возвращаться будет нельзя. Заключение мирового соглашения является итоговым актом, заканчивающим судебный спор. Не исполнение судом описанных обязанностей будет достаточной причиной для признания соответствующего определения незаконным.

Наравне с подписавшими мировое соглашение оспорить такой документ вправе и не участники спора. Не редко защита права собственности в суде происходит, в том числе, через оспаривание мирового соглашения. Причиной для отмены подобного судебного акта послужит представление доказательств, что утвержденное мировое соглашение касается не только истца и ответчика, а также иных лиц, которые в деле не участвовали. В этой связи суд должен отменить имеющееся мировое соглашение и предоставить «право голоса» всем сторонам, интересы которых конкретное судебное разбирательство затрагивает.

Общим для пересмотра как для участвующих, так и не привлеченных к делу сторон является пересмотр ввиду новых обстоятельств. В данном случае пересмотр дела может быть произведен при наличии таких фактов, которые либо вообще отсутствовали в момент утверждения соглашения, либо не были известны сторонам.

В качестве примера возможно отметить наличие заблуждения одной из сторон относительно действий оппонента. Так, при рассмотрении вопроса о пересмотре одного из дел Верховный Суд отметил, что отменить мировое соглашение возможно также при заблуждении одного из договаривающихся лиц.

Сроки обжалования мирового соглашения

В зависимости от выбранного основания для отмены имеющегося мирового соглашения законом предусмотрены следующие сроки для подачи соответствующего обращения в суд:

Общий срок. Данный период предусмотрен для самих спорящих лиц. Утверждаемое мировое соглашение судебное определение по порядку его принятия может быть обжаловано именно в этот срок. В зависимости от суда, где было произведено утверждение мирового соглашения существуют различные сроки – для общей юрисдикции – 15 дней, для арбитражных судов – месяц.
Для отдельных категорий дел, например, для банкротных, установлены сокращенные сроки. При решении вопроса о подаче жалобы необходимо однозначно установить какие именно сроки предусмотрены именно для спорного определения суда с анализом узких, специальных нормативных актов по конкретному делу.

Важно отметить, что сам по себе формальный пропуск срока совсем не лишает возможности обжаловать судебное определение. Наличие уважительности причин для пропуска срока позволит его восстановить при подаче нужного ходатайства.

С восстановлением срока. Подобный вопрос актуален для споры, связанные с имущественными правами, когда соглашением затрагиваются интересы иных лиц. В таком случае действуют также вышеуказанные общие сроки. Однако, их исчисление начинает происходить с момента, когда лицо было осведомлено о существовании оспариваемого соглашения.

Поэтому для восстановления срока следует приложить к жалобе соответствующее заявление с подтверждающими документами о конкретном моменте, когда лицо узнало о наличии спорного мирового соглашения.

Вновь открывшиеся либо новые факты. При подобных ситуациях определены два срока – 3 и 6 месяцев. Первоначальный срок привязан к моменту, когда лицо узнало о том, что имеются соответствующие новые обстоятельства, которые повлияют на решение вопроса о мировом соглашении.

При этом, шестимесячный срок является предельным и не зависит от момента осведомленности о рассматриваемых обстоятельствах. Аналогично общим срокам, указанный трёхмесячный срок в равной степени может быть восстановлен при уважительности пропуска.

Какой суд рассматривает заявление об отмене мирового соглашения?

Конкретный правомочный суд в случае урегулирование гражданских споров при мировом соглашении напрямую взаимосвязан с выбором оснований для оспаривания. При подаче апелляционных / кассационных, либо частных (для общей юрисдикции) жалоб обращаться следует в соответствующий вышестоящий суд.

Однако, при вопросе отмены мирового соглашения по вновь установленным фактам жалобу необходимо адресовать в тот суд, которым спорное определение об утверждении соглашения вынесено.

Последствия отмены мирового соглашения

По итогам положительного решения по поступившей жалобе на мировое соглашение судом будет повторно производится рассмотрение дела. Отменяя определение об отверждении соглашения суд одновременно решает вопрос о переходе на обычный порядок разрешения споров с вынесением соответствующего решения. В таком случае необходим отметить, что стороны не лишены всех соответствующих прав, в том числе об увеличении требований в результате индексация взысканных денежных сумм мировым соглашением.

Отзыв о работе нас по составлению мирового соглашения

Автор статьи:

Дополнительная информация по теме:

Судебные споры по недвижимости: помощь адвоката

Адвокат по гражданским делам поможет решить судебные споры по недвижимости: профессионально, на выгодных условиях и в срок

Как оспорить или прекратить договор поручительства?

Наш кредитный адвокат в Екатеринбурге поможет Вам оспорить или расторгнуть договор поручительства: профессионально, на выгодно согласованных с Вами условиях и в срок. Звоните уже сегодня!

Образец иска о признании сделки под влиянием заблуждения недействительной

Наш адвокат по гражданским делам поможет оспорить сделку, совершенную под влиянием заблуждения: профессионально, на выгодных условиях. Уже сегодня!

Оспаривание учредительного договора: помощь адвоката

Наш адвокат по корпоративным спорам поможет Вам в вопросе признания недействительным учредительного договора: профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сегодня!

Оспаривание сделок: порядок, сроки, помощь адвоката

Наш адвокат по гражданским делам в Екатеринбурге поможет в процедуре оспаривания сделок: профессионально, на выгодных для Вас условиях и в срок. Звоните и читайте информацию подробнее на нашем сайте

Как доказать ничтожность сделки: помощь адвоката

Наш адвокат по оспариванию договора поможет признать сделку ничтожной: на выгодных условиях работы с Вами, профессионально и в срок. Звоните уже сегодня!

Споры по договору мены: помощь адвоката в суде

Наш адвокат по гражданским делам поможет разрешить споры по договору мены в вашу пользу: профессионально, на выгодных условиях и в срок

Оспаривание цифровой подписи: помощь адвоката

Наш адвокат по гражданским спорам г. Екатеринбург поможет Вам с оспариванием цифровой подписи: профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сейчас!

Образец кассации о признании сделки совершенной в заблуждении

Смотрите образец апелляционной жалобы о признании недействительной сделки совершенной под влиянием заблуждения на сайте АБ "Кацайлиди и партнеры" прямо сейчас

Как оспорить сделку совершенную по заблуждению: помощь адвоката

Наш адвокат поможет Вам по вопросу оспаривание сделки совершенной под влиянием заблуждения. Составит соответствующие документы в срок и на выгодный условиях. Записывайтесь на консультацию прямо сейчас!

Отзывы о нас

Отзыв по уголовным делам

Отзыв по гражданским делам

Отзыв по банкротству физических лиц

Отзыв по сопровождению бизнеса

Как до нас добраться?

г. Екатеринбург, пер. Отдельный, 5

остановка транспорта Гагарина

Трамвай: А, 8, 13, 15, 23

Автобус: 61, 25, 18, 14, 15

Троллейбус: 20, 6, 7, 19

Маршрутное такси: 70, 77, 04, 67

Как пояснил Суд, кредитор по гражданско-правовым обязательствам, намеревающийся участвовать в деле о банкротстве, должен обратиться с соответствующим заявлением о включении его требований в реестр должника

По мнению одного эксперта «АГ», определение может положительно повлиять на судебную практику при разрешении банкротных споров, поскольку Верховный Суд фактически выделил критерий выхода за пределы подозрительности для оспаривания сделок. Другой полагает, что хотя центральный вывод ВС о неразрывности судьбы земельного участка и объекта недвижимости на нем верен, однако фактические обстоятельства самого спора и сделанные на их основе выводы высшей судебной инстанции нельзя назвать бесспорными.

14 февраля Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС16-9556 (6) по делу № А57-9021/2014 касательно оспаривания третьим лицом мирового соглашения между должником и его конкурсными кредиторами.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Концерн «Артромед» его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения между должником и его кредиторами – ООО «Строительно-монтажное управление № 36», ФГКУ «Войсковая часть 71330» и Гагиком Хачатряном.

Рассмотрев заявление, суд отметил, что в ходе процедуры конкурсного производства было выявлено имущество должника (земельный участок и расположенный на нем объект незавершенного строительства). По условиям мирового соглашения это имущество подлежало передаче Гагику Хачатряну после погашения им всей суммы кредиторской задолженности. Суд также учел решение арбитражного суда по делу № А57-4137/2019, которым ранее были признаны незаконными действия Управления Росреестра Саратовской области по государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок на основании договора купли-продажи от 17 января 2011 г., заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем Виктором Яскевичем. Тогда на ведомство была возложена обязанность аннулировать запись о регистрации права собственности за этим предпринимателем в ЕГРН и восстановить таковую за концерном. Посчитав, что мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, дело о банкротстве было прекращено.

Далее Виктор Яскевич направил кассационную жалобу в окружной суд, который отменил определение первой инстанции и вернул дело на новое рассмотрение. Кассация отметила, что в 2008 г. ИП перечислил концерну 10 млн руб. в счет оплаты по ДДУ, который не был заключен, но деньги не были ему возвращены. Впоследствии между концерном и предпринимателем был заключен договор купли-продажи спорного земельного участка, который был оплачен покупателем за счет вышеуказанной денежной суммы. Кассация добавила, что в рамках дела о банкротстве должника в признании договора от 17 января 2011 г. недействительным было отказано апелляцией, поскольку сделка была совершена за пределами срока подозрительности при равноценном встречном исполнении. В связи с этим суд округа счел, что утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение не проверено на предмет возможного нарушения прав и законных интересов Виктора Яскевича, поскольку договор с ним не расторгнут и не признан недействительным.

«Концерн «Артромед» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, рассмотрев которую, Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила про принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов (подп. 5 п. 1 ст. 1 Земельного кодекса) и запрет на отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания или сооружения, если они принадлежат одному лицу (п. 4 ст. 35 этого Кодекса). Сделки, совершенные в нарушение такого запрета, ничтожны, подчеркнула Коллегия.

Как пояснил ВС, при рассмотрении спора по делу № А57-4137/2019 суды установили, что на земельном участке на момент его продажи в пользу Виктора Яскевича и совершения регистрационных действий находились объекты недвижимости, принадлежащие должнику. Осуществляя регистрацию, Росреестр не проверил законность договора от 17 января 2011 г. на предмет соблюдения запрета, установленного п. 4 ст. 35 ЗК РФ. В связи с этим действия Росреестра по госрегистрации перехода права собственности на земельный участок были признаны незаконными. Суды фактически констатировали ничтожность договора от 17 января 2011 г. как не соответствующего требованиям закона (ст. 168 ГК РФ в редакции до вступления в силу Закона от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ). Дальнейшее оспаривание договора от 17 января 2011 г. по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, и отказ в признании договора недействительным, а также принятие Виктором Яскевичем мер по признанию незаконными действий Росреестра по регистрации права собственности на объект незавершенного строительства за обществом (в удовлетворении его заявления отказано в деле № А57-10865/2021) не влияют на квалификацию вышеуказанного договора как ничтожного.

В связи с этим ВС поддержал вывод первой инстанции о том, что спорное имущество принадлежит должнику на праве собственности и правомерно включено в конкурсную массу. Он подчеркнул, что у суда округа не имелось оснований для отмены определения первой инстанции, поскольку законодательством о несостоятельности установлен определенный порядок вступления кредиторов в дело о банкротстве должника.

«Кредитор по гражданско-правовым обязательствам (например, имеющий реституционное требование о возврате исполненного по недействительной сделке), имеющий намерение участвовать в деле о банкротстве, должен выразить свою волю в соответствующей процессуальной форме, обратившись с заявлением о включении его требований в реестр, – указал Верховный Суд, отменяя решение кассации. – Виктор Яскевич после вступления в законную силу судебных актов по делу № А57-4137/2019 требований к должнику в рамках дела о банкротстве не заявлял, фактически отказавшись от материальных притязаний к обществу посредством банкротных процедур. При таких обстоятельствах Виктор Яскевич не мог обжаловать судебный акт об утверждении мирового соглашения по настоящему делу со ссылкой на положения ст. 42 АПК РФ».

Адвокат МКА «Вердиктъ», арбитр Хельсинского международного коммерческого арбитража Юнис Дигмар назвал определение ВС не бесспорным. «Во-первых, Суд указал на отсутствие процессуального права Виктора Яскевича на обжалование судебного акта об утверждении мирового соглашения, притом что данный вывод противоречит ст. 160 Закона о банкротстве. Мировое соглашение предусматривало передачу ранее принадлежавшего указанному лицу земельного участка в собственность кредитору должника, соответственно, даже в отсутствие факта включения требования ИП в реестр он имел соответствующий материально-правовой интерес, реализация которого не может зависеть от наличия либо отсутствия факта включения требования в реестр требований кредиторов», – полагает он.

Во-вторых, по словам эксперта, из анализа судебных актов по делу № А57-4137/2019, которые и явились предпосылкой для утверждения мирового соглашения, предусматривающего передачу кредитору должника земельного участка, ранее принадлежавшего Виктору Яскевичу и возвращенного в собственность должника, следует, что конкурсный управляющий должника последовательно пытался возвратить спорный земельный участок всеми возможными способами. «Речь идет о попытке признания сделки недействительной по признаку подозрительности с неравноценным исполнением, по признаку мнимости и так далее. И в удовлетворении всех требований было отказано. Лишь впоследствии заявленное управляющим требование о признании незаконными действий Росреестра по регистрации перехода права собственности на спорный земельный участок по причине нахождения на данном земельном участке принадлежащих должнику объектов недвижимости было удовлетворено. Причем самое примечательное в данном деле, что спор о праве на объект недвижимого имущества был разрешен Арбитражным судом Саратовской области по правилам главы 24 АПК РФ, что в принципе противоречит разъяснениям, содержащимся в п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 г.», – заметил он.

Адвокат добавил, что в рассматриваемом случае Виктор Яскевич оказался в ситуации правовой неопределенности: при фактическом отсутствии судебного акта о признании сделки недействительной (наличие которого и порождает субъективное право кредитора на включение своего требования в реестр требований) он фактически был лишен права собственности на принадлежащий ему земельный участок, а также формально не приобрел право включить в реестр свое требование в размере исполненного по сделке. «С учетом изложенного полагаю, что центральный вывод ВС РФ о неразрывности судьбы земельного участка и объекта недвижимости на нем, несомненно, догматически и нормативно верен, однако фактические обстоятельства самого спора и сделанные на их основе выводы высшей судебной инстанции нельзя назвать бесспорными», – резюмировал Юнис Дигмар.

Юрист юридической фирмы INTELLECT Анна Скорова отметила: одной из проблем, существующих в судебной практике при разрешении банкротных споров, является разграничение общих и специальных оснований оспаривания сделок. «Несмотря на то что п. 4 ст. 35 Земельного кодекса содержит прямой запрет на отчуждение земельного участка без расположенного на нем объекта недвижимости под страхом ничтожности, суды в банкротных спорах отрицают возможность признания сделок недействительными по данному основанию, ссылаясь на наличие специальных норм – cт. 61.2 Закона о банкротстве, что порой препятствует возврату имущества в конкурсную массу (см., например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2021 г. по делу № А76-177/2018)», – полагает она.

«Мировая» — это не всегда хорошо, точнее не для всех. Порой такой документ помогает должнику легализовать вывод активов или получить полный контроль над процедурой собственного банкротства. Кредиторам ничего не остается, как обжаловать эти соглашения. Правда, иногда так делать не стоит не только из-за пустой траты сил, денег и времени, но и потому, что от обжалования таких договоренностей положение должника лишь ухудшится.

Обычно должники заверяют о своей готовности постепенно вернуть все деньги, договариваясь на приемлемую рассрочку. После чего, по словам партнера КА Ковалев, Тугуши и партнеры Ковалев, Тугуши и партнеры Федеральный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) (high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Страховое право группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Морское право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Частный капитал группа Трудовое и миграционное право (включая споры) группа Уголовное право группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) 14 место По выручке на юриста (более 30 юристов) 17 место По количеству юристов 24 место По выручке Профайл компании × Сергея Кислова, события развиваются по одному из трех сценариев. Первый — средства вовремя возвращаются, второй — должник банкротится, третий — «дружественный» кредитор инициирует процедуру несостоятельности.

Ситуация порой осложняется тем, что незадолго до финансового краха компания успевает заключить целый ряд сделок, среди которых встречаются и мировые соглашения с различными контрагентами. Кредиторам обычно удается оспорить те документы, которые будущий банкрот подписал с заинтересованными лицами. Речь идет о «мировых» в спорах по поводу раздела имущества супругов, передачи активов в счет исполнения обязательств или признания несуществующей задолженности.

Должники все же не так часто заключают мировые соглашения перед банкротством. Это обусловлено тем, что подписание такого документа вызывает больше подозрений, чем просто взыскание долга. Выше вероятность, что независимые кредиторы обратят внимание на определение об утверждении этих договоренностей.

Радик Лотфуллин, партнер Saveliev, Batanov & Partners Saveliev, Batanov & Partners Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Банкротство (включая споры) (high market) Профайл компании ×

Стороны таких дел полагают, что наличие вступившего в законную силу решения суда обезопасит их собственность от кредиторов или позволит контролировать процедуру банкротства, объясняет руководитель группы по банкротству АБ Качкин и Партнеры Качкин и Партнеры Региональный рейтинг. группа Банкротство (включая споры) группа Интеллектуальная собственность группа Корпоративное право/Слияния и поглощения группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) 7 место По количеству юристов Профайл компании × Александра Улезко. Но на практике это далеко не так.

Когда нужно оспаривать

Аналогичным образом суды расценивают мировое соглашение должника с лицом, которое его контролирует (дело № А47-8501/2017) и заключенное сразу после возбуждения дела о банкротстве (дело № А71-18630/2018).

Бывают и более сложные схемы, когда мировое соглашение используют для вывода активов. Одну из таких описал юрист КА Delcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные споры - high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Антимонопольное право (включая споры) группа Банкротство (включая споры) (high market) группа Интеллектуальная собственность (Консалтинг) Профайл компании × Александр Спиридонов. Незадолго до банкротства должник по договору поручительства принимает на себя обязательства за третье лицо. После чего кредитор по основному обязательству предъявляет требования к новому поручителю, а затем идет с ним на «мировую». По ее условиям поручитель-должник передает кредитору свои ликвидные активы. Такая схема характерна для аффилированных лиц, поясняет Спиридонов. В деле № А40-202465/2016 именно такую схему пресек АС Московского округа.

Кредиторам стоит оспаривать мировые соглашения только в том случае, если контрагент должника сам не является банкротом. В противном случае существует риск не только не пополнить конкурсную массу, но и получить потенциально враждебного кредитора в реестре.

Станислав Петров, партнер, руководитель практики банкротства ЮФ Инфралекс Инфралекс Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые споры - mid market) группа Банкротство (включая споры) (high market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Земельное право/Коммерческая недвижимость/Строительство группа Цифровая экономика группа Антимонопольное право (включая споры) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Семейное и наследственное право группа Транспортное право группа Фармацевтика и здравоохранение группа Налоговое консультирование и споры (Налоговое консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (Налоговые споры) группа Частный капитал группа Уголовное право Профайл компании ×

Трудности при оспаривании и когда это не стоит делать

Чтобы успешно обжаловать подобные документы, заявитель должен доказать, что вторая сторона «мировой» знала о предбанкротном состоянии контрагента, подчеркивает Улезко. В деле № А32-39740/2017 апелляция отменила такое соглашение, которое заключила с должником его супруга, прекрасно зная о финансовых проблемах мужа. Вот и в споре № А76-8963/2016 Верховный суд констатировал, что другой участник сделки понимал цель должника причинить вред кредиторам подобными договоренностями.

Некоторые «хитрости» с мировыми соглашениями должников распознать особенно трудно, а оспорить — тем более. В деле № 5-КГ20-69-К2 банк — мажоритарный кредитор сразу не возражал против заключения «мировой» между супругами, которую подписывали за несколько лет до банкротства одного из них. А когда попытался это сделать, было уже поздно.

Кислов рассказывает, что должники порой утверждают такие договоренности в сроки, которые близки к периоду подозрительности, но чуть-чуть не попадают в него. Так, в деле № А60-54470/2018 «мировую» заключили за год и один месяц до возбуждения банкротной процедуры. И суд посчитал это законным.

При этом есть случаи, когда оспаривать мировые соглашения точно не стоит. Иначе в результате таких действий должник может потерять ликвидный актив, предупреждает Спиридонов. В споре № А40-240359/2018 конкурсному управляющему не понравился размен 1,3 млн руб. на восемь авто. Хотя в дальнейшем выяснилось, что от продажи этих машин должник мог получить даже больше денег, чем сумма первоначального требования.

Оспаривание мирового соглашения может быть вредным только в том случае, если документ подписали на условиях, выгодных для должника, а в случае его оспаривания конкурсная масса лишится каких-то активов.

Вот и в споре № А75-16326/2017 ВС сохранил «мировую» между должником и третьим лицом, поскольку этот документ ставил кредиторов в потенциально более выгодное положение, чем при его отсутствии. Дело в том, что благодаря такому соглашению для должника открылась правовая возможность взыскать с платежеспособной компании сумму, покрывающую все ее требования, включенные в реестр.

Суд не отменит суд мировое соглашение и в том случае, если его заключили за пределами периода подозрительности, подчеркивает Улезко. В качестве примера она приводит определение ВС по делу № А14-13039/2015.

Помогите судебной практикой по вопросу "Можно ли оспорить мировое соглашение как сделку без обжалования определения, утвердившего его?".
Или нельзя оспаривать без обжалования?

Налоговые споры. Защита прав налогоплательщиков

Правовые аспекты электронной коммерции

Бизнес-медиация

Комментарии (5)

Евгений, добрый день!
Нет, нельзя - только через обжалование определения об утверждении мирового соглашения - как-то даже читал такую судебную практику.

Согласна с Иваном - мировое соглашение как сделка действительно, пока не отменен судебный акт, утвердивший такую сделку в силу закона.

Владислав Ватаманюк Москва Преподаватель кафедры гражданского и административного судопроизводства Университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА) управляющий партнер юридической фирмы "Ватаманюк&Партнеры"

Евгений, ответ содержится в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе". В соответствии с ним оспаривание утвержденного судом мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым оно утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Хм. Похоже, кто-то начал работать по банкротству? =)
Держите, коллега:
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)", п. 19

« Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Указанные конкурсным управляющим и кредитором обстоятельства не были известны суду первой инстанции, не оценивались им на предмет соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов третьих лиц (кредиторов общества).
Вопреки требованиям процессуального законодательства (п. 12 ч. 2 ст. 289 АПК РФ), арбитражный суд округа не привел мотивы принятия постановления и не дал оценки доводам, изложенным конкурсным управляющим должника в обоснование кассационной жалобы. Иной процессуальной возможности оспорить мировое соглашение и обжаловать судебный акт, его утвердивший, у кредиторов и конкурсного управляющего НЕ ИМЕЕТСЯ.
»

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: