Продление срока ликвидации ооо в судебном порядке практика

Обновлено: 15.04.2024

КОМПАНИЯ" (ИНН 3812106285, ОГРН 1083812004858, дата регистрации: 25.08.2008, адрес:

664043, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛИЦА СЕРГЕЕВА, 3) к ОБЩЕСТВУ

С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛЬСКАЯ АУТСОРСИНГОВАЯ

КОМПАНИЯ" (ИНН 3812106285, ОГРН 1083812004858, дата регистрации: 25.08.2008, адрес:

664043, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛИЦА СЕРГЕЕВА, 3) о продлении

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской

области (ИНН 3849000013, Дата регистрации: 14.11.2008, Адрес: 664007, г. Иркутск, ул.

при участии в судебном заседании:

от истца: Гапонов Д.В., представитель по доверенности;

от ответчика: Гапонов Д.В., представитель по доверенности;

от третьего лица: не присутсвовали;

ликвидатор ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

БАЙКАЛЬСКАЯ АУТСОРСИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" Аблова Нина Борисовна обратилась

в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением продлении срока ликвидации

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛЬСКАЯ

АУТСОРСИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ООО «БАК») сроком на 6 месяцев до

Представитель ликвидатора заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования не оспорил.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по

Иркутской области, в судебное заседание своего представителя не направила,

ходатайствовала о рассмотрении заявления в его отсутствие, оставив на усмотрение суда

разрешение вопроса по существу.

Исследовав материалы дела, суд признал подготовку дела к судебному заседанию

оконченной, на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации (далее - АПК РФ), с учетом мнения заявителя и в отсутствие

возражений ответчика, завершил предварительное заседание и открыл судебное

разбирательство в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

юридического лица 25.08.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц

единственным учредителем (участником) общества является Аблов Анатолий Анатольевич.

Единственным участником ООО «БАК» 06.09.2018 принято решение о добровольной

ликвидации общества. Ликвидатором назначена Луценко Татьяна Валерьевна.

Сведения о начале ликвидации ООО «БАК» опубликованы в "Вестнике

государственной регистрации" 24.10.2018.

Решением единственного участника ООО «БАК» от 02.08.2019 ликвидатором

назначена Аблова Нина Борисовна.

В ходе ликвидации возникла необходимость обращения в государственные органы за

получением выплат и проведением на основании указанных заявлений камеральных

проверок, о чем свидетельствуют: заявление от 22.05.2019 о выделении необходимых

средств на выплату страхового обеспечения по беременности в Филиал №1 ГУ ИРО ФСС

РФ, заявление о возврате излишне уплаченного налога за 2019 года в ИФНС России по

Свердловскому округу г. Иркутска.

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в течение установленного законом

срока, ликвидатор ООО «БАК» обратился в Арбитражный суд Иркутской области с

заявлением о продлении срока для добровольной ликвидации ООО «БАК» до 06.03.2020.

Рассмотрев заявление о продлении срока ликвидации, суд приходит к следующим

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации

(далее – ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников)

или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том

числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением

цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия

опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о

и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная

комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о

составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований,

предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований,

удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли

такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет

ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического

лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по

согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -

прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый

государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о

государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с

ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его

участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может

превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в

указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на

Обратившись в суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ликвидатор ООО

«БАК» указал на невозможность завершения ликвидации в годичный срок, дополнительный

шестимесячный срок истекает 06.03.2020.

Необходимость продления срока для ликвидации общества не оспаривается

При решении вопросов, связанных с назначением ликвидатора, определением порядка

ликвидации и т.п., суд применяет соответствующие положения законодательства о

банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ (аналогия закона). Указанные

нормы по аналогии могут быть применены при решении вопроса о продлении срока

Согласно позиции, изложенной в пункте 50 постановления Пленума Высшего

Арбитражного суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,

связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсное производство вводится на срок

до шести месяцев; срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица,

участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Срок, на который первоначально

вводится конкурсное производство, указывается в решении о признании должника

банкротом и исчисляется с даты принятия такого решения. В случае продления срока

конкурсного производства новый срок начинает исчисляться с даты окончания прежнего.

При изложенных обстоятельствах, исследовав доводы заявителя, исходя из

положений статьи 7 АПК РФ, предусматривающей, что суд обеспечивает равную судебную

защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле, а также приведенных

положений закона и разъяснений высших судов, суд находит необходимым продлить

процедуру ликвидации ООО «БАК» сроком до 06.03.2020.

Годичный срок ликвидации, установленный пунктом 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ, следует исчислять с момента принятия участниками общества решения о

Решение о ликвидации ООО «БАК» принято единственным участником общества

06.09.2018, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57

Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна

быть завершена до 06.09.2019.

Исходя из этого, суд продляет срок ликвидации в пределах 6 месяцев с момента

истечения годичного срока ликвидации, то есть до 06.03.2020.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, суд

заявленные требований удовлетворить.

продлить срок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛЬСКАЯ АУТСОРСИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН

3812106285, ОГРН 1083812004858, дата регистрации: 25.08.2008, адрес: 664043,

ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛИЦА СЕРГЕЕВА, 3) до 06 марта 2020.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через

Согласно п. 6 статьи 57 ГК, срок ликвидации Общества не может превышать один год. В целом, при оперативных действиях юриста и бухгалтера срок, очерченный законом, вполне реальный. Например, компанию, которая сдает нулевые балансы и не имеет задолженностей, можно ликвидировать за 3 месяца. Но все же на практике может случиться так, что компания не успела уложится в годичный срок. Причин тому может быть множество, например, арбитражное судопроизводство, запрет судебных приставов или банальная задолженность перед бюджетом. Что же делать тогда?

Всего возможны три ситуации продления срока ликвидации, которые требуют детального рассмотрения.


Участник установил в Решении срок ликвидации меньше года.

Ситуация кажется несколько абсурдной, но тем не менее некоторые компании устанавливают в форме 15016 и Решении срок ликвидации меньше одного года. И здесь даже не идет речь о паре недель (хотя, и они могут стать существенными). Иногда этот срок устанавливается в 4-5 месяцев. На практике, выясняется, что срок сознательно был установлен меньше года, потому что компания была уверена в своих возможностях и при нулевых оборотах не увидела необходимости указывать годичный срок. Как правило, уже после подачи ликвидационного баланса и отказа из налоговой, становится понятно, что у компании долги все—таки есть. Здесь ликвидатор начинает готовить запросы и узнает, что есть несданная отчетность в ПФР и пара незначительных штрафов в налоговой. К моменту оплаты долга срок ликвидации уже закончился. Как быть в данном случае?

Именно этот способ многие юристы называют самым реалистичным, поскольку в нем не участвует суд. Компании нужно уведомить налоговую о том, что срок ликвидации продлевается. Правда здесь есть нюанс: как нужно уведомить налоговую в нормативных актах не отражено.

Согласно разъяснениям правового отдела налоговой в Новосибирске, при подаче промежуточного ликвидационного баланса или ликвидационного баланса нужно приложить соответствующее решение о продлении срока ликвидации. Тем не менее, в каждой налоговой есть свои правила по уведомлению о продлении сроков, поскольку процедура не носит унифицированного характера. Поэтому, лучше всего компании уточнить прямо в своей регистрирующей инспекции алгоритм действий и точный пакет документов.

Участники Общества установили срок ликвидации год и этот срок еще не прошел

Срок ликвидации подходит к концу, и компания осознаёт, что не укладывается в годичный срок. Например, была назначена камеральная проверка, которая до сих пор не завершена. В итоге, участник общества и принимает Решение продлить срок ликвидации. Согласно п. 6 ст. 57 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации можно продлить, но не более чем 1 раз и на срок, не превышающий 6 месяцев.

Для продления срока ликвидации ООО нужно подготовить заявление в суд. В нем нужно четко отразить почему продлевается срок, причем ссылка на эти обстоятельства должна носить подтверждающий характер. Так, в заявлении можно сослаться на обстоятельства форс-мажора, на незавершенную проверку со стороны налоговой, на ожидание поступления денежных средств, дабы погасить долги перед своим контрагентом и пр. После вынесения судебного Решения о факте продления ликвидации нужно уведомить налоговую. Для этого нужно подать форму № 15016 с соответствующим образом заполненными данными, а также указать новую дату ликвидации. Отсутствие у налоговой информации о судебном продлении ликвидации приведет к отказу, поэтому к форме нужно приложить копию Решения суда о продлении срока.

Здесь же важно понимать, что срок продления ликвидации отсчитывается не с даты вынесения Решения судом, а с той даты, когда закончился годичный срок ликвидации. Поэтому, нужно оценивать тот факт, что судебное разбирательство может длиться более полугода. По сложившейся практике в Москве, после подачи заявления в суд рассмотрение дела может быть назначено через 1-1.5 месяца.


Участники Общества установили срок ликвидации год и этот срок уже прошел.

С самой высокой долей вероятности, при таком стечении обстоятельств продлить срок будет крайне сложно. Никто не лишает Общество возможности обратиться в суд для продления срока. Но, сразу стоить отметить, что сложившаяся практика весьма противоречива. Позиция некоторых судов незыблемо стоит на утверждении, что продлить срок ликвидации возможно только в том случае, если подать заявление до истечения годичного срока.

Так, 05.11.2019 Арбитражный суд Липецкой области рассмотрел заявление от ООО «Агромаштехнология — Елец» (далее — Общество) к МИФНС № 6 по Липецкой области о продлении срока ликвидации (Дело № А36-1873/2019)

Общество находилось в стадии ликвидации с 23.12.2017 г, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись. Согласно Решению участника, ликвидация должна быть завершена до 23.12.2018. В исковом заявлении Общество настаивало на том, что у них не было возможности уложиться в срок в связи с тем, что участники Общества и ликвидатор находились за пределами России не могли утвердить ликвидационный баланс. При этом с заявлением в суд Общество обратилось только 18.02.2019, т.е. через 2 месяца после истечения годичного срока ликвидации. Суд не разделил позицию Общества. По мнению судьи, из содержания пункта 6 статьи 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что продление срока ликвидации свыше одного года возможно в судебном порядке, при этом, Общество должно своевременно обратиться в суд с таким заявлением, т.е. до истечения годичного срока с момента принятия решения о ликвидации общества. В итоге, компании отказали в продлении срока. Аналогичной подход был применен и другими судами (Дело № А36-1873/2019 от 06.02.2020, № А24-2252/2020 от 26.01.2021).

Стоит отметить, что научно-консультативный совет при Арбитражном суде Северо-Западного округа разработал рекомендации, согласно которым общество может подать заявление о продлении срока ликвидации и после истечения годичного срока. Только факт пропуска такого срока не должен являться основанием к судебному отказу.

Так, в 2021 году Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд вынес следующее постановление по делу № А55-29841/2020. Компания должна была завершить ликвидацию в срок до 11.09.2020 г. Но получила отказ на последнем этапе. Заявление в суд о продлении срока ликвидации поступило 30.10.2022. Судья встал на сторону компании опираясь на два фактора:

  • еще не истек срок 6 месяцев, на которые суд вправе продлить ликвидацию;
  • документы на ликвидацию были поданы в срок, но компания обнаружила задолженность, которой не было ранее.

Следует отметить, что есть вариант, когда совершенно точно, ни при каких условиях нельзя продлить срок ликвидации. Если прошло более 1,5 лет с момента начала ликвидации и Общество не обратилось в суд с соответствующим заявлением, то продлить ликвидацию не представляется возможным. В таком случае можно только отменить ликвидацию и назначить Генерального директора Общества. Начать ликвидацию снова при этом возможно, но для этого придется выждать 6 месячный срок.

Итак, вы получили отказ в государственной регистрации ликвидации юридического лица из регистрирующей налоговой (например, МИ ФНС № 46 — в г. Москве) в связи с пропуском срока, установленного п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать 1 год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.

Отказ в таком случае формируется по основаниям, указанным в подпункте «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

1. Отказ в государственной регистрации допускается в случае:

х) несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Продлеваем срок ликвидации

К статье прикрепила решение Арибтражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-9087/2019 о пролении срока ликвидации. Истцом в данном случае выступил ликвидатор, ответчиком — Общество.

Срок ликвидации будет продлен судом, если Вы понимаете, что не успеваете её завершить по истечении срока. Важно: подать исковое заявление в суд до истечения 1 года с даты принятия решения о ликвидации. В исковом заявление необходимо указать обстоятельства, на которых основаны данные требования. В качестве таковых можно использовать одно из обстоятельств, при котором не может быть подано уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

4. Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:
а) установленного для предъявления требований кредиторами;
б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;
в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;
г) завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной таможенной проверки, составления акта выездной таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле).

Далее получаете положительное решение и прикладываете его к нотариально заверенной формой Р16001 вместе с ликвидационным балансом, решением / протоколом об утвреждении ликвидационного баланса и госпошлиной.

Срок ликвидации пропущен

А теперь перейдем к ситуации, когда срок ликвидации так или иначе истек, и в результате регистрирующий орган вынес отказ в государственной регистрации. И вот наш "план-капкан":

1. Откатываем ликвидацию

  • подаем в регистрирующий орган Р15001 (заявителем будет ГД: лист Б в разделе 1 — цифра 5), и форму Р14001 (кто-то заполняет только на возложение, кто-то и на возложение и на прекращение полномочий).

2. С даты внесения в ЕГРЮЛ сведений по пункту 1 ждем 6 месяцев (пункт 7 статьи 57 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении 6 месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

При этом, не забывайте продолжать сдавать отчетность во внебюджетные фонды, ИФНС и Росстат (чтобы когда вы все-таки дойдете до Р16001, процесс не застопорился в связи с выявлением каких-либо штрафов и неустоек). Кроме того, контролируйте отсутствие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности адреса.

3. по истечении 6 месяцев можете начать добровольную ликвидацию еще раз:

  • принимаете решение о ликвидации и назначении ликвидатора / ликвидационной комиссии
  • публикуетесь в ВГР (+ 2 месяца ожиданий с даты опубликования)
  • утверждаете промежуточный ликвидационный баланс
  • утверждаете ликвидационный баланс

Примечание: перед подачей Р16001 убедитесь, что отсутствует задолженность перед ИФНС, а также что у ПФР к Вам нет претензий по персучету, сдайте СЗВ-М за текущий месяц + СВЗ-СТАЖ (не важно, что год еще не закончился).

Несмотря на все устремления по улучшению отечественного делового климата, в последние несколько лет наблюдается отчетливая тенденция увеличения количества компаний, находящихся в процессе ликвидации. Всё чаще к процедуре добровольной ликвидации своих дочерних обществ прибегают иностранные собственники, по тем или иным причинам желающие покинуть российский рынок.

На первый взгляд, классическая ликвидация компании представляется достаточно понятной и урегулированной законодательством процедурой. Однако не будет открытием, что при кажущейся простоте правового регулирования, данная процедура таит в себе множество «подводных» камней, способных обернуться довольно ощутимыми проблемами в будущем.

Предлагаем на примере общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), ввиду преобладания данного вида корпораций в гражданском обороте, рассмотреть такой, казалось бы, несложный аспект процедуры, как срок ликвидации компании.

Законом предусмотрено, что срок ликвидации ООО не может превышать одного года со дня принятия решения об этом его участниками. Если ликвидация не может быть завершена в указанный срок, он может быть продлён в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками ООО ранее принятого решения о ликвидации либо истечения установленного законом срока ликвидации, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Торопиться не надо

Иногда участники ООО в своих решениях о ликвидации самостоятельно определяют достаточный, по их мнению, более короткий срок для ликвидации в пределах допустимого законом годичного срока. В частности, бывали случаи, когда особенно «нетерпеливые» участники предусматривали всего два-три месяца на ликвидацию и прямо указывали данный срок в решении. Между тем, такие сжатые сроки заведомо не выполнимы, учитывая необходимость прохождения всех обязательных процедур ликвидации с соблюдением императивно установленных законом сроков, например, двухмесячный срок для публикации сведений о ликвидации, не говоря уже о почти всегда возникающих на практике непредвиденных задержках по той или иной причине.

Необходимо помнить, что урегулирование задолженности с налоговой инспекцией является непредсказуемым по времени процессом. Любая, даже откровенно смехотворная по своим размерам копеечная задолженность ООО перед бюджетом будет являться основанием для отказа в регистрации ликвидации. Причём, как показывает практика, в российских реалиях задолженность способна образоваться буквально из ниоткуда – «в недрах» государственных информационных систем Федеральной налоговой службы, при полной оплате всех необходимых обязательных платежей. Иногда приходится подавать заявления о розыске налоговых платежей. Впоследствии затерявшийся платёж инспекция отыщет и разнесёт, но на это уйдет время. Более того, как показывает опыт, наличие сверки с территориальной налоговой инспекцией, подтверждающей отсутствие налоговых задолженности, а также наличие выданной ей справки об исполнении налогоплательщиком обязанностей по уплате налогов не гарантирует, что регистрирующий орган не откажет в регистрации по причине наличия некой неизвестной задолженности перед бюджетом. Часто приходится обжаловать решение регистрирующего органа в вышестоящий налоговый орган, на что опять-таки уходит драгоценное время.

В конечном итоге, непонимание сути указанных выше процессов, протекающих в рамках ликвидации, способно привести к совсем не желаемому и порой неожиданному для участников финалу – нарушению установленных самими же участниками сроков, и как следствие, - отказу в государственной регистрации ликвидации юридического лица со стороны регистрирующего органа.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что при принятии решения о ликвидации не стоит прописывать какой-либо срок ликвидации, тем более, что действующее законодательство не содержит обязанности по самостоятельному определению времени, необходимого для проведения процедуры ликвидации, ограничивая данную процедуру лишь общим годичным сроком.

Если не укладываешься в установленные сроки ликвидации

Говоря о продлении сроков ликвидации, нужно сначала разграничить, идет ли речь о продлении установленного участниками более короткого срока ликвидации или же о возможности продления предусмотренного законом годичного срока.

Как продлить более короткий установленный участниками срок ликвидации закон умалчивает. Логично предположить, что участники должны принять соответствующее решение о продлении сроков в пределах года, но когда и в каком порядке предоставить данное решение в регистрирующий орган для сведения, нигде не указано.

Установленный законом годичный срок ликвидации, как мы уже упоминали ранее, можно продлить, но только в судебном порядке и не более, чем на шесть месяцев. Однако алгоритм продления срока в судебном порядке не прописан ни в Гражданском кодексе, ни в Законе об ООО, ни в процессуальных кодексах, ни в ведомственных актах. Возникает множество практических вопросов, например, когда заинтересованное лицо, осознавшее недостаточность установленного годичного срока для ликвидации, должно обратиться в суд для его продления? Нужно ли это делать заранее или можно дождаться истечения годичного срока и потом обращаться в суд? Если год на ликвидацию истечет, а решение суда о продлении срока еще не получено, регистрирующий орган самостоятельно и незамедлительно внесет в ЕГРЮЛ информацию об истечении срока или не будет этого делать до тех пор, пока заявитель «не привлечет к себе внимание» подачей какого-либо заявления? Понимать это важно, поскольку, как уже было указано, с момента внесения регистрирующим органом информации об истечении сроков нужно будет ждать целых полгода и только потом можно будет снова начать процедуру ликвидации, причем с самого начала. Таким образом, процедура закрытия компании может растянуться на несколько лет.

В отсутствие чёткого законодательного урегулирования, а также сформированной судебной практики о том, как можно реализовать своё право на продление срока, участникам ООО, его ликвидатору предлагается, по сути, «на своих плечах» самим формировать новую практику по данному вопросу, неся все соответствующие риски, а также судебные издержки.

В данной ситуации, во избежание указанных выше сложностей с продлением сроков, следует предпринять все возможное, чтобы уложиться в установленный законом годичный срок. А это можно сделать, только если еще до принятия решения о ликвидации обратиться к опытным специалистам по вопросам ликвидации.

Бойко Артём Викторович, к.ю.н., LL.M. (Potsdam), старший юрист Rödl&Partner

Несмотря на все устремления по улучшению отечественного делового климата, в последние несколько лет наблюдается отчетливая тенденция увеличения количества компаний, находящихся в процессе ликвидации. Всё чаще к процедуре добровольной ликвидации своих дочерних обществ прибегают иностранные собственники, по тем или иным причинам желающие покинуть российский рынок.

На первый взгляд, классическая ликвидация компании представляется достаточно понятной и урегулированной законодательством процедурой. Однако не будет открытием, что при кажущейся простоте правового регулирования, данная процедура таит в себе множество «подводных» камней, способных обернуться довольно ощутимыми проблемами в будущем.

Предлагаем на примере общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), ввиду преобладания данного вида корпораций в гражданском обороте, рассмотреть такой, казалось бы, несложный аспект процедуры, как срок ликвидации компании.

Законом предусмотрено, что срок ликвидации ООО не может превышать одного года со дня принятия решения об этом его участниками. Если ликвидация не может быть завершена в указанный срок, он может быть продлён в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками ООО ранее принятого решения о ликвидации либо истечения установленного законом срока ликвидации, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Торопиться не надо

Иногда участники ООО в своих решениях о ликвидации самостоятельно определяют достаточный, по их мнению, более короткий срок для ликвидации в пределах допустимого законом годичного срока. В частности, бывали случаи, когда особенно «нетерпеливые» участники предусматривали всего два-три месяца на ликвидацию и прямо указывали данный срок в решении. Между тем, такие сжатые сроки заведомо не выполнимы, учитывая необходимость прохождения всех обязательных процедур ликвидации с соблюдением императивно установленных законом сроков, например, двухмесячный срок для публикации сведений о ликвидации, не говоря уже о почти всегда возникающих на практике непредвиденных задержках по той или иной причине.

Необходимо помнить, что урегулирование задолженности с налоговой инспекцией является непредсказуемым по времени процессом. Любая, даже откровенно смехотворная по своим размерам копеечная задолженность ООО перед бюджетом будет являться основанием для отказа в регистрации ликвидации. Причём, как показывает практика, в российских реалиях задолженность способна образоваться буквально из ниоткуда – «в недрах» государственных информационных систем Федеральной налоговой службы, при полной оплате всех необходимых обязательных платежей. Иногда приходится подавать заявления о розыске налоговых платежей. Впоследствии затерявшийся платёж инспекция отыщет и разнесёт, но на это уйдет время. Более того, как показывает опыт, наличие сверки с территориальной налоговой инспекцией, подтверждающей отсутствие налоговых задолженности, а также наличие выданной ей справки об исполнении налогоплательщиком обязанностей по уплате налогов не гарантирует, что регистрирующий орган не откажет в регистрации по причине наличия некой неизвестной задолженности перед бюджетом. Часто приходится обжаловать решение регистрирующего органа в вышестоящий налоговый орган, на что опять-таки уходит драгоценное время.

В конечном итоге, непонимание сути указанных выше процессов, протекающих в рамках ликвидации, способно привести к совсем не желаемому и порой неожиданному для участников финалу – нарушению установленных самими же участниками сроков, и как следствие, - отказу в государственной регистрации ликвидации юридического лица со стороны регистрирующего органа.

Исходя из вышеизложенного, можно сделать вывод, что при принятии решения о ликвидации не стоит прописывать какой-либо срок ликвидации, тем более, что действующее законодательство не содержит обязанности по самостоятельному определению времени, необходимого для проведения процедуры ликвидации, ограничивая данную процедуру лишь общим годичным сроком.

Если не укладываешься в установленные сроки ликвидации

Говоря о продлении сроков ликвидации, нужно сначала разграничить, идет ли речь о продлении установленного участниками более короткого срока ликвидации или же о возможности продления предусмотренного законом годичного срока.

Как продлить более короткий установленный участниками срок ликвидации закон умалчивает. Логично предположить, что участники должны принять соответствующее решение о продлении сроков в пределах года, но когда и в каком порядке предоставить данное решение в регистрирующий орган для сведения, нигде не указано.

Установленный законом годичный срок ликвидации, как мы уже упоминали ранее, можно продлить, но только в судебном порядке и не более, чем на шесть месяцев. Однако алгоритм продления срока в судебном порядке не прописан ни в Гражданском кодексе, ни в Законе об ООО, ни в процессуальных кодексах, ни в ведомственных актах. Возникает множество практических вопросов, например, когда заинтересованное лицо, осознавшее недостаточность установленного годичного срока для ликвидации, должно обратиться в суд для его продления? Нужно ли это делать заранее или можно дождаться истечения годичного срока и потом обращаться в суд? Если год на ликвидацию истечет, а решение суда о продлении срока еще не получено, регистрирующий орган самостоятельно и незамедлительно внесет в ЕГРЮЛ информацию об истечении срока или не будет этого делать до тех пор, пока заявитель «не привлечет к себе внимание» подачей какого-либо заявления? Понимать это важно, поскольку, как уже было указано, с момента внесения регистрирующим органом информации об истечении сроков нужно будет ждать целых полгода и только потом можно будет снова начать процедуру ликвидации, причем с самого начала. Таким образом, процедура закрытия компании может растянуться на несколько лет.

В отсутствие чёткого законодательного урегулирования, а также сформированной судебной практики о том, как можно реализовать своё право на продление срока, участникам ООО, его ликвидатору предлагается, по сути, «на своих плечах» самим формировать новую практику по данному вопросу, неся все соответствующие риски, а также судебные издержки.

В данной ситуации, во избежание указанных выше сложностей с продлением сроков, следует предпринять все возможное, чтобы уложиться в установленный законом годичный срок. А это можно сделать, только если еще до принятия решения о ликвидации обратиться к опытным специалистам по вопросам ликвидации.

Бойко Артём Викторович, к.ю.н., LL.M. (Potsdam), старший юрист Rödl&Partner

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: