Признание договора цессии недействительным судебная практика

Обновлено: 29.04.2024

Договор цессии чаще всего оспаривает должник, требование к которому уступлено. Одно из распространенных оснований оспаривания — по договору цессии передано требование, уступка которого запрещена законом. Также может быть признана недействительной безвозмездная уступка, прикрывающая дарение.
Порядок признания договора недействительным стандартный: нужно обратиться с иском или встречным иском в суд.
Если договор признают недействительным, цессионарий не приобретает требование к должнику.

1. В каких случаях договор цессии ничтожен
В отношении договора цессии специальные основания ничтожности не предусмотрены, применяются общие основания ничтожности сделок.
В частности, ничтожны:
1)договор, по которому передается требование (право), уступка которого запрещена законом (п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).
Перечень требований, которые нельзя уступать, достаточно обширный. Запреты на уступку содержатся не только в Гражданском кодексе РФ, но и в различных законах. Поэтому каждое конкретное требование необходимо проверять на соответствие данному критерию.
Например, нельзя уступать преимущественное право участника долевой собственности на покупку доли в праве общей долевой собственности (п. 4 ст. 250 ГК РФ) или участника ООО на покупку доли (части доли) в уставном капитале общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
2)безвозмездный договор цессии между коммерческими организациями, индивидуальными предпринимателями или между коммерческой организацией и индивидуальным предпринимателем (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 3 ст. 23, п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Речь идет только о сделках, по которым цедент ничего не получает за уступку требования к должнику, т.е. происходит дарение.
Если же размер платы или иного встречного представления просто не соответствует объему уступаемого требования, это само по себе не является основанием для признания договора ничтожным (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120);
3)договор цессии не удостоверен нотариально, хотя уступка основана на нотариально удостоверенной сделке с должником (п. 1 ст. 389, п. 3 ст. 163 ГК РФ).

2. В каких случаях договор цессии оспорим
Договор цессии может быть признан недействительным при наличии общих оснований оспоримости сделки.
Кроме того, договор уступки неденежного требования оспорим, если:
1)уступка совершена вопреки запрету, установленному договором с должником (п. 4 ст. 388 ГК РФ);
2)цедент и цессионарий нарушили условия, на которых должник дал необходимое согласие на совершение уступки (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);
3)уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, совершена без согласия должника (п. 2 ст. 388, ст. 168, п. 1 ст. 173.1 ГК РФ). При уступке денежного требования правило п. 2 ст. 388 ГК РФ не применяется, поскольку в денежном обязательстве личность кредитора, как правило, значения не имеет (Определение Верховного Суда РФ от 22.10.2013 N 64-КГ13-7).
Признание в этих случаях договора недействительным возможно, когда цессионарий знал (должен был знать) о перечисленных обстоятельствах (п. 4 ст. 388, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ). При этом должник обязан доказать, каким образом уступка нарушила его права и законные интересы (п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

3. Как признать договор цессии недействительным
Специальный порядок для признания недействительным договора цессии не установлен. В зависимости от основания вам следует руководствоваться общими правилами, установленными для ничтожных и оспоримых сделок.

4. Какие последствия влечет признание договора цессии недействительным
Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.
Кроме того, стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и гл. 24 ГК РФ, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ).
Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту. Цессионарий при этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (п. 1 ст. 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

В случае образования длительной просрочки по уплате задолженности банки часто переуступают долг коллекторам. Хорошо это для должника или плохо? Давайте попробуем разобраться.

Формально должнику должно быть все равно, кто является его кредитором, поскольку к новому кредитору переходят все права первоначального кредитора. Также должник имеет право предъявлять новому кредитору все те возражения, которые он мог предъявить первоначальному кредитору.

На деле же должнику гораздо выгоднее ситуация, когда его долг продан коллектору. Во-первых, коллекторы гораздо реже обращаются в суд с требованием о взыскании задолженности. Во-вторых, цена, по которой коллекторы покупают долги, многократно ниже размера задолженности, что позволяет при грамотном подходе добиться существенного снижения размера задолженности. И, наконец, в-третьих, часто договор уступки можно признать недействительным.

Еще недавно ситуация вокруг уступки долгов банками коллекторам была неоднозначной. С одной стороны, уступка долга предусмотрена Гражданским кодексом РФ. С другой стороны, заключать кредитные договоры и, соответственно, требовать исполнения кредитного договора вправе только кредитные организации. Коллекторы же не являются кредитными организациями. В результате правомерность уступки определялась каждым судом на основании «внутреннего убеждения».

Но 28.06.2012 г. Верховный суд РФ постановил, что банк вправе уступать права требования небанковским организациям только при согласии на то должника. Причем суды учитывают не только формальное наличие в кредитном договоре текста о согласии на продажу долга третьим лицам, но и реальное волеизъявление заемщика, поскольку положения кредитного договора определяются банком, и у заемщика не всегда имеется возможность влиять на его содержание.

Что дает должнику признание договора уступки недействительным? Формально, опять же, ничего не меняется – долг как был, так и остается. Только переходит обратно к банку. Но на деле ситуация выглядит достаточно интересно: коллектор уже не имеет право требовать погашения задолженности, а банк уже списал данную задолженность.

А учитывая, что коллекторы покупают долги «пачками», то есть сразу сотнями и тысячами, и по смешным ценам, то «заморачиваться» из-за одного «соскочившего» должника, требуя от банка возврата оплаты, вряд ли будут. Но даже если и будут, и банк в итоге решит взыскать задолженность, то пройдет время. А требования о возврате задолженности ограничены по времени сроком исковой давности.

Таким образом, признание договора уступки недействительным с высокой долей вероятности избавит вас от судебного решения о взыскании задолженности. Для подробной консультации и определения возможности признания договора уступки недействительным обратитесь к адвокату.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Резолютивная часть определения объявлена 17.01.2019.

Определение в полном объеме изготовлено 21.01.2019.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киселевой О.В.,

судей Грачевой И.Л. и Маненкова А.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" (до изменения наименования) на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.08.2018 по делу N А79-11713/2017.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" - Иванов Р.Г. по доверенности от 19.11.2018 N 53,

индивидуального предпринимателя Димитриева Андрея Николаевича - Смирнов Д.Г. по доверенности от 10.10.2018 N 21 АА 0857815.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселевой О.В. и объяснения лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

закрытое акционерное общество "Завод "УниверсалМаш" (далее - завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к индивидуальному предпринимателю Димитриеву Андрею Николаевичу (далее - предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - общество) о признании недействительным договора уступки прав от 25.04.2017.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2017 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 23.04.2018, оставленным без изменения постановлением суда округа от 16.08.2018, решение от 06.12.2017 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2018 (судья Киселева О.В.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель завода сообщил об изменении наименования: с закрытого акционерного общества "Завод "УниверсалМаш" на акционерное общество "Завод "УниверсалМаш" и поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель предпринимателя возражал против ее удовлетворения.

От предпринимателя и общества отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество (поставщик) и завод (покупатель) заключили договор поставки от 27.05.2014 N 1/05/2014 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать детали по цене и в количестве согласно спецификации N 1 к договору поставки. Срок действия договора установлен до 31.12.2014.

Стороны договора поставки согласовали условие о том, что ни одна из них не имеет права передавать свои права и обязательства по договору своим правопреемникам и третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны договора (пункт 8.2 договора поставки).

Дополнительным соглашением от 23.03.2016 N 3 срок действия договора поставки продлен до 31.07.2016.

Общество (цедент) и предприниматель (цессионарий) 25.04.2017 заключили договор уступки прав, согласно которому цедент в счет погашения имеющейся задолженности уступил цессионарию право требования с завода 1 193 824 руб. долга по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В рамках дела N А56-7553/2017 по иску общества к заводу о взыскании задолженности по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами, общество, ссылаясь на заключенный договор уступки прав от 25.04.2017, заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Посчитав указанный договор уступки прав недействительным, поскольку вопреки требованиям пункта 8.2 договора поставки согласие истца на передачу прав по сделке отсутствовало, завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 166, 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора цессии.

Также суд отметил, что действие на момент заключения договора уступки прав положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ не препятствует удовлетворению заявленного требования, поскольку данная норма в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) не содержит запрета и не исключает предъявления иска о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия должника.

При этом суд отклонил довод предпринимателя о том, что он не мог знать об установленных договором поставки ограничениях на уступку права требования, указав, что в договоре уступки прав от 25.04.2017 имеется ссылка на договор поставки от 27.05.2014 как основание возникновения обязательства должника, что предполагает осведомленность стороны о содержании данного документа.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, руководствуясь положениями статьи 382, пунктом 3 статьи 388 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 16, 17 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходил из того, что уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

По мнению суда апелляционной инстанции, часть 3 статьи 388 ГК РФ является специальной нормой, устанавливающей исключение, позволяющее кредитору уступить право требования третьему лицу.

При этом суд указал, что положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ (в редакции Закона N 367-ФЗ) действовали уже на момент заключения спорного договора уступки прав и стороны данного договора рассчитывали на сохранение его условий.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции, а также указал, что в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Между тем судами апелляционной и кассационной инстанций не учтено следующее.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В настоящем деле суть спора сводится к разрешению вопроса о возможности применения положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ к установленному в договоре поставки запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны, требованию, возникшему из договора содержащего названный запрет, и последствий, которые могут возникнуть в случае невозможности применения данной нормы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, в момент заключения договора поставки) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Законом N 367-ФЗ статья 388 ГК РФ дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 01.07.2014.

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов настоящего дела, договор поставки между заводом и обществом был заключен 27.05.2014, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору. Правовой режим требования, возникшего из этого договора поставки, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ.

Таким образом, пункт 3 статьи 388 ГК РФ в силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ и приведенных переходных положений Закона N 367-ФЗ к спорным правоотношениям не может быть применен.

Следовательно, сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором поставки согласия, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Указанной позицией руководствовался суд первой инстанции при принятии решения по делу.

Так, суд первой инстанции указал, что поскольку договор поставки содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора уступки прав.

Как усматривается из материалов настоящего дела, согласие завода на уступку обществом предпринимателю права требования задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами получено не было.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания договора уступки права требования недействительным применительно к положениям статьи 174 ГК РФ является верным.

Суды апелляционной и кассационной инстанций в нарушение статей 4, 422 ГК РФ применили положения статьи 388 ГК РФ в редакции Закона N 367-ФЗ, который вступил в силу с 01.07.2014.

Таким образом, выводы судов апелляционной и кассационной инстанций основаны на неверном применении норм права, в связи с чем принятые этими судами постановления подлежат отмене согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ с оставлением решения суда первой инстанции в силе.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.08.2018 по делу N А79-11713/2017 отменить.

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 06.12.2017 по тому же делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

О.В. Киселева

Судья

И.Л. Грачева

Судья

А.Н. Маненков

Обзор документа

Поставщик уступил предпринимателю право требовать с покупателя долг и проценты. Покупатель оспорил цессию, поскольку он не давал на нее согласия, как это предусмотрено договором поставки. Верховный Суд согласился с первой инстанцией, которая признала договор уступки недействительным.

С 01.07.2014 вступила в силу норма о том, что денежное требование, связанное с предпринимательством, можно уступить, даже если договор ограничивает или запрещает цессию. Но в спорном случае это правило не действует, так как договор поставки заключен ранее этой даты. На тот момент уступка допускалась, если она не противоречит закону или договору. Уступка без предусмотренного договором согласия - нарушение норм права, которое делает договор цессии недействительным.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 апреля 2018 г. N 305-ЭС17-6779 Суд отменил принятые ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение дело об оспаривании соглашения о расторжении договора цессии и о применении последствий недействительности данной сделки, поскольку нижестоящие суды не проверили довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов банка, а другая сторона сделки не могла не знать об указанной противоправной цели контрагента

Обзор документа

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 апреля 2018 г. N 305-ЭС17-6779 Суд отменил принятые ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение дело об оспаривании соглашения о расторжении договора цессии и о применении последствий недействительности данной сделки, поскольку нижестоящие суды не проверили довод истца о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов банка, а другая сторона сделки не могла не знать об указанной противоправной цели контрагента

Резолютивная часть определения объявлена 16 апреля 2018 г.

Полный текст определения изготовлен 23 апреля 2018 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Зарубиной Е.Н. и Самуйлова С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Мосводосток" на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2017 (судья Назарец С.И.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Клеандров И.М., Нагаев Р.Г. и Назарова С.А.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2017 (судьи Голобородько В.Я., Зенькова Е.Л. и Мысак Н.Я.) по делу N А40-181328/2015.

В заседании приняли участие представители:

государственного унитарного предприятия "Мосводосток" - Ляпин М.Н. (по доверенности от 01.03.2018), Серяков Н.В. (по доверенности от 17.12.2017);

арбитражного управляющего Приступы Владимира Ивановича - Лемешева Л.В. (по доверенности от 29.01.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Трест Коксохиммонтаж-Трубопроводстрой" - Кириллов Д.Л. (по доверенности от 01.02.2016).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей государственного унитарного предприятия "Мосводосток", поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей арбитражного управляющего Приступы В.И. и общества с ограниченной ответственностью "Трест Коксохиммонтаж-Трубопроводстрой", просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, установила:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Профит Банк" (далее - банк, должник) государственное унитарное предприятие "Мосводосток" (далее - предприятие) обратилось в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 03.02.2016 о расторжении договора уступки требования (цессии) от 28.07.2015 N 1-2807/15, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Трест Коксохиммонтаж-Трубопроводстрой" (далее - трест), и о применении последствий недействительности этой сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 11.07.2017 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий Приступа В.И. и трест просят определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа оставить без изменения как законные и обоснованные.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 14.03.2018 кассационная жалоба предприятия передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего заявил ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) записи о ликвидации банка.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2017 по делу N А40-180014/2017 удовлетворено заявление предприятия о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в государственный реестр записи о прекращении деятельности должника. Этим же решением суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рассматриваемом случае арбитражный управляющий не вправе ссылаться на наличие записи о ликвидации должника как на обстоятельство, препятствующее рассмотрению кассационной жалобы, он должен принять меры, направленные на побуждение к исполнению вступившего в законную силу судебного решения по делу N А40-180014/2017.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, объяснениях, явившихся в судебное заседание представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия считает, что жалоба предприятия подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, на основании заключенного 28.07.2015 банком (цедентом) и трестом (цессионарием) договора цессии N 1-2807/15 к тресту перешли требования банка к 21 заемщику по 32 кредитным сделкам на общую сумму 614 634 546 рублей 49 копеек.

Независимая оценка уступленной ссудной задолженности не проводилась, отрицательная разница между балансовой стоимостью требований и ценой договора цессии отнесена на убытки банка.

Оплата за уступленные требования в размере 390 262 183 рублей 87 копеек осуществлена посредством внутрибанковских проводок: 27.08.2015 денежные средства были списаны с расчетного счета цессионария, открытого в банке-должнике, и зачислены на счет самого банка.

Приказами Банка России от 08.09.2015 N ОД-2373 и от 08.09.2015 N ОД-2374 с 08.09.2015 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2015 принято к производству заявление Банка России о признании банка банкротом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2015 банк признан несостоятельным, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Приступа В.И.

Из решения о признании банка банкротом видно, что временной администрацией был выявлен признак недостаточности имущества банка для исполнения обязательств перед кредиторами на момент отзыва у него лицензии.

В ходе конкурсного производства квалифицировав договор цессии от 28.07.2015 как подозрительную сделку и сделку, направленную на предпочтительное удовлетворение требований треста, конкурсный управляющий должником обратился к тресту с предложением о расторжении данного договора.

По взаимному согласию сторон 03.02.2016 договор цессии расторгнут, уступленные требования к заемщикам в размере 614 634 546 рублей 49 копеек возвращены банку, денежные средства в сумме 390 262 183 рубля 87 копеек обратной бухгалтерской проводкой восстановлены на банковском счете треста.

Впоследствии требование правопреемника треста - общества с ограниченной ответственностью "ДимАрт", - возникшее из неисполнения банком обязательств по договору банковского счета (в том числе, в размере восстановленной суммы), включено в реестр требований кредиторов банка с удовлетворением в третью очередь.

Восстановленные вследствие расторжения договора цессии требования кредитной организации к заемщикам реализованы конкурсным управляющим 10.10.2016 посредством публичного предложения за 3 915 187 рублей 70 копеек.

Обратившись в суд с заявлением об оспаривании соглашения о расторжении договора цессии от 28.07.2015 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предприятие сослалось на совершение данной сделки с целью причинения вреда кредиторам, поскольку в результате ее совершения произошло, с одной стороны, незначительное увеличение конкурсной массы (за счет возврата требований по ссудной задолженности сомнительных заемщиков, реализованных за 3,9 млн. рублей) и, с другой стороны, существенное увеличение обязательств должника перед трестом по договору банковского счета (на 390,3 млн. рублей). При этом трест являлся заинтересованным лицом по отношению к банку (статья 19 Закона о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного кредитора, суды исходили из того, что конкурсный управляющий при расторжении договора цессии действовал в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 129 Закона о банкротстве. Суды сочли, что отсутствует такой квалифицирующий признак подозрительной сделки как факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2 Закона о банкротстве): в результате расторжения договора цессии должнику возвращены активы, которые впоследствии реализованы, вырученная сумма включена в конкурсную массу, какие-либо расходы, кроме расходов на проведение торгов, банк не понес.

Между тем, судами не учтено следующее.

Конкурсный управляющий, исполняя возложенные на него обязанности, как разумный и добросовестный менеджер обязан предпринимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе посредством оспаривания подозрительных сделок и сделок с предпочтением (пункт 4 статьи 20.3, пункты 2 и 3 статьи 129 Закона о банкротстве). При этом главным критерием, на основе которого следует оценивать поведение управляющего, являются интересы должника и его кредиторов. Его действия должны приводить к наполнению конкурсной массы, что позволяет, с одной стороны, наиболее полно удовлетворить требования кредиторов и, с другой стороны, защитить имущественную сферу должника.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий Приступа В.И., с которым согласились суды, ссылался на то, что договор цессии, по которому отчуждена дебиторская задолженность на общую сумму 614 634 546 рублей 49 копеек, являлся недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

Судебная коллегия полагает, что договор цессии, действительно, имел отдельные признаки недействительной сделки: номинальная стоимость переданных по нему требований почти в два раза превысила согласованную сторонами договорную цену данных требований, при этом оплата по договору цессии произведена внутрибанковской проводкой со счета треста, открытого в банке - должнике, в преддверии банкротства последнего, когда безналичные деньги траста как записи по счетам банка могли утратить свое назначение в качестве средства платежа ввиду отсутствия денежных средств на корреспондентском счете кредитной организации.

Однако в рассматриваемой ситуации (исходя из приведенных предприятием доводов) изложенного было недостаточно для вывода о несоответствии договора об уступке законодательству о банкротстве.

Так, предприятие указывало на то, что договор цессии был выгоден должнику и его кредиторам, в то время как расторжение названной сделки повлекло за собой причинение вреда конкурсной массе. В частности, свою позицию предприятие обосновывало тем, что заемщики по переданной банком дебиторской задолженности фактически являлись неплатежеспособными, обладали признаками сомнительных организаций и не имели возможности рассчитаться по полученным кредитам. Уступка требований тресту, являющемуся связанным с должником лицом, преследовала внутригрупповые цели - сокрытие факта высокорискованного кредитования банком ненадежных заемщиков. В результате заключения соглашения об уступке было прекращено обязательство банка перед трестом на 390,3 млн. рублей (то есть трест уже не мог претендовать на включение данной суммы в реестр требований кредиторов банка на случай банкротства последнего и, как следствие, на получение каких-либо средств из конкурсной массы), приобретя взамен низколиквидные требования. После того как не удалось избежать банкротства банка, трест использовал процедуру расторжения договора цессии для изменения сальдо в свою пользу: требования к заемщикам были возвращены в конкурсную массу и реализованы на торгах за 3,9 млн. рублей, в то же время по итогам процедуры конкурсного производства правопреемник треста получил удовлетворение на сумму свыше 53 млн. руб., значительно уменьшив размер причитающегося независимым кредиторам.

Кроме того, как полагало предприятие, конкурсный управляющий, сохранив силу соглашения об уступке, имел реальную возможность оспорить операцию по исполнению трестом обязательства по перечислению цены договора цессии посредством внутрибанковской проводки, после чего взыскать с треста долг по договору цессии в сумме 390 млн. рублей.

Таким образом, предприятие, настаивая на недействительности соглашения о расторжении договора цессии на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обосновывало совокупность указанных в этой норме обстоятельств (сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов банка; в результате ее совершения такой вред был причинен; трест (другая сторона сделки) не мог не знать об указанной противоправной цели в момент совершения сделки).

В нарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции названные доводы предприятия не проверил и не привел мотивы, по которым счел их необоснованными.

Суды апелляционной инстанции и округа названные нарушения не устранили.

Если обстоятельства, на которые ссылалось предприятие, соответствуют действительности, следует признать, что в отличие от обычно оспариваемых в деле о банкротстве подозрительных сделок и сделок с предпочтением соглашение об уступке не отвечало всем необходимым признакам недействительности. Напротив, оно было заключено на условиях, в существенно лучшую для должника сторону отличающихся от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Любой разумный и добросовестный конкурсный управляющий, находясь в сходной ситуации, не стал бы ни оспаривать, ни расторгать подобную сделку. Иное поведение управляющего означало, что он действует в ущерб интересам должника и его кредиторов.

В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм права, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов независимых кредиторов банка, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, оценить экономический эффект от договора об уступке для должника и его кредиторов и исходя из этого решить вопрос о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаков недействительности у оспариваемого соглашения о его расторжении.

ходатайство арбитражного управляющего Приступы В.И. о прекращении производства по кассационной жалобе государственного унитарного предприятия "Мосводосток" оставить без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2017 по делу N А40-181328/2015 отменить.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судья

Е.Н. Зарубина

Судья

С.В. Самуйлов

Обзор документа

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала, какие доводы надлежало проверить в споре о расторжении договора цессии между банком-банкротом и трестом.

Истец настаивал на недействительности соглашения о расторжении. По его мнению, договор был расторгнут с целью причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов банка, а трест не мог не знать об указанной противоправной цели контрагента.

Если обстоятельства, на которые ссылается истец, имели место, следует признать, что договор был выгоден банку и его кредиторам. Его расторжение, напротив, причинило вред конкурсной массе. Любой разумный и добросовестный конкурсный управляющий не стал бы оспаривать или расторгать подобный договор.

Таким образом, отдельных признаков недействительности сделки об уступке требования в данном случае было недостаточно для вывода о несоответствии договора цессии законодательству о банкротстве.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: