Переквалификация иска о признании сделки недействительной в иск о расторжении
Обновлено: 28.04.2024
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспорить сделку сторона ликвидирована (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика: Оспорить сделку сторона ликвидирована
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 22 "Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица или при исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц" Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(Р.Б. Касенов) Суд прекратил производство по делу о требовании конкурсного управляющего общества в части признания недействительным перечисления обществом денежных средств по платежному поручению в счет погашения задолженности организации и в части отказа в применении последствий недействительности сделки. Как указал суд, на основании п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ). Спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, и производство по делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ должно быть прекращено. В данном случае организация ликвидирована, сведения о ней исключены из ЕГРЮЛ. Внесение сведений о прекращении деятельности организации после завершения конкурсного производства как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 N 11АП-1002/2021 по делу N А55-26387/2017
Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки.
Решение: Определение оставлено без изменения. Доводы заявителей жалобы о необходимости прекращения производства по рассмотрению заявления о признании недействительным договора от 19.03.2014 г. ввиду прекращения деятельности ООО "Алпемо" несостоятельны, т.к., с учетом специфики рассмотрение дел о банкротстве, права кредиторов должны быть защищены путем дачи оценки оспариваемым сделкам с целью возможного последующего привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, тем более, что эта сделка промежуточная в цепочке взаимосвязанных сделок. Исключение из ЕГРЮЛ ООО "Алпемо" не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация цедента - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний
Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Оспорить сделку сторона ликвидирована
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Прекращение производства по делу в связи с ликвидацией организации (стороны в деле): анализ судебной практики
(Морхат П.М.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2018, N 1) Ввиду того что одна из сторон оспариваемой сделки была ликвидирована, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 150 АПК РФ, прекратил производство по делу. Постановлением Первого ААС от 30.07.2015 определение суда первой инстанции о прекращении производства по данному делу было поддержано.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Ликвидация кредитора по оспариваемой сделке, уступившего свои права требования, не препятствует рассмотрению спора с привлечением цессионария в качестве ответчика
(Ворожевич А.)
("ЭЖ-Юрист", 2019, N 22) Конкурсный управляющий обществом-банкротом оспорил заключенный этим обществом договор возмездного оказания услуг. Суд прекратил рассмотрение дела по причине того, что исполнитель услуг был ликвидирован после того, как уступил свое право требования к должнику другой компании. ВС РФ не поддержал данный вывод. Он подчеркнул, что ликвидация цедента - стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения в реестр необоснованного требования.
Нормативные акты: Оспорить сделку сторона ликвидирована
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019) При этом администрация получала от главы КФХ денежные средства в счет арендных платежей по договору аренды спорного земельного участка. Для арендодателя, кооператива и главы КФХ была понятна и очевидна воля сторон на замену арендатора. Данные лица, в том числе кооператив, который принял решение о ликвидации, состоявшейся 18 апреля 2012 г., не оспаривали правомерность перехода к главе КФХ прав арендатора. В связи с этим и для сторон сделки, и для третьих лиц наступили правовые последствия, связанные с переходом прав и обязанностей арендатора по договорам аренды. Отсутствие в данном случае единого документа о переуступке не влечет недействительности сделки, оформленной названными выше документами и прошедшей государственную регистрацию.
ФНС России от 28.04.2022 N КВ-4-14/5232@
Между тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.
Рассмотрим ситуацию: в рамках дела о банкротстве один из кредиторов обращается с требованием об оспаривании сделки. В признании сделки недействительной отказано, в связи с пропуском сроков исковой давности. Параллельно была признана недействительной другая сделка должника и в реестре кредиторов «образовался» новый кредитор, задолженность перед которым по оспоренной сделке была восстановлена, и этот Новый кредитор повторно обращается с иском об оспаривании первой сделки.
Современная судебная практика, на сколько мне известно, допускает рассмотрение указанных требований, основываясь на том, что кредитор является самостоятельным участником дела о банкротстве, а срок исковой давности начинает течь с момента когда о совершении оспариваемой сделки узнал кредитор, оспаривающий сделку, но не ранее возникновения права на оспаривание.
Пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве дополнительно предоставляет право подать «заявление об оспаривании сделки должника. наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи» конкурсному кредитору.
То есть конкурсный кредитор вправе самостоятельно реализовать право на оспаривание сделок, принадлежащее конкурсному управляющему, на тех же условиях, которые установлены Законом о банкротстве для арбитражного управляющего, иными словами также подать косвенный иск.
Вывод о том, что иск конкурсного кредитора об оспаривании сделки является косвенным следует, в том числе из того, что он (иск) представляет собой предъявляемое уполномоченным лицом в интересах группы лиц (сообщество кредиторов должника) требование к стороне по сделке (участниками которой кредиторы не являются), направленного на компенсацию последствий их негативных действий по совершению оспариваемой сделки.
Подобные иски лиц, не являющихся участниками рассматриваемых правоотношений, и заявленные в интересах третьих лиц, а не истца по делу, являются косвенными, поскольку предполагают возникновение последствий не у истца по делу.
Согласно ст. 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
В соответствии с частью 2 статьи 44 АПК РФ истцами в арбитражном процессе являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.
Как указывалось ранее, вопрос о действительности первой сделки, поданный в защиту интересов конкурсной массы Должника уже являлся предметом рассмотрения суда.
Замена одного косвенного истца на другого не влечет изменение субъектного состава рассматриваемого дела, поскольку при предъявлении иска подобный истец действует не в своих личных интересах, а в интересах третьего лица (в рассматриваемом случае – конкурсной массы). Иной правовой подход допускает ситуацию, при которой одно и тоже требование может быть заявлено неоднократно, что противоречит принципу процессуальной экономии, соблюдения сроков арбитражного процесса и способствует необоснованному повышению расходов на проведение процедуры банкротства.
При таких обстоятельствах, поскольку конкурсные кредиторы являются лишь процессуальными истцами по иску, заявление требований иным процессуальным истцом не изменяет субъектный состав дела, рассматриваемого в интересах конкурсной массы, в связи с чем производство по настоящему спору подлежит прекращению в порядке ч. 3 ст. 151 АПК РФ.
Так же интереса и другая мысль, как указывалось ранее, требование конкурсного кредитора об оспаривании сделки является косвенным иском.
Для подобных случаев начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43) - соответственно, не когда узнал конкурсный кредитор, а когда узнал или должен был узнать конкурсный управляющий.
Этот вывод обусловлен тем, что в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве меры, направленные на пополнение конкурсной массы, в частности с использованием механизмов оспаривания подозрительных сделок должника, планирует и реализует прежде всего сам арбитражный управляющий как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой Обзор судебной практики ВС РФ N 4(2016), утвержденный Президиумом ВС РФ 20 декабря 2016 года).
Следовательно, только в случае длительной недобросовестности конкурсного управляющего срок исковой давности может быть исчислен с момента, когда об этом узнали конкурсные кредиторы.
Описанную ситуацию можно довести вообще до некой квинтэссенции проблемы, если в признании сделки недействительной было отказано не по формальному основанию пропуска сроков исковой давности, а в результате отсутствия условий ее недействительности. Должен ли суд повторно по заявлению иного кредитора инициировать рассмотрения вопроса о ее недействительности по тем же основаниям? Как известно ст. 150 АПК РФ помимо совпадения предмета и основания спора для прекращения производства по делу требует совпадение его субъектного состава.
Суд указал, что если наряду с инициатором обособленного спора в нем участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий, который заявил о готовности встать на место инициатора, суд вправе произвести процессуальную замену и продолжить рассмотрение спора
По мнению одного из адвокатов, ВС сделал важный вывод о том, что инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов. По мнению второго, Суд в очередной раз указал, что дело о банкротстве ведется не в интересах конкретного лица, а направлено на формирование конкурсной массы и максимально полное удовлетворение требований всех кредиторов.
В Определении от 17 марта № 302-ЭС20-19914 Верховный Суд разъяснил, как следует поступать нижестоящим инстанциям при отказе кредитора от заявленных требований по оспариванию сделки должника, в рассмотрении которых заинтересованы иные лица.
Предпосылки спора
4 сентября 2012 г. ООО «Лизинговая компания Титан» и ООО «ИркутскСтройЦентр» заключили договор лизинга, по которому ИСЦ получил два самосвала, право собственности на которые по истечении 36 месяцев при уплате лизинговых платежей переходит лизингополучателю.
14 августа 2015 г. ИСЦ был заменен обществом «Строительная компания “БайкалБизнесСтрой”», которому были переданы самосвалы. На момент замены лизингополучателя из около 6,2 млн руб. лизинговых платежей было уплачено более 5,8 млн руб., условий о встречном предоставлении со стороны нового лизингополучателя в адрес прежнего в соглашении не было.
20 июня 2016 г. ИСЦ был признан банкротом, в его отношении было открыто конкурсное производство. В рамках этого дела 24 июля 2019 г. один из конкурсных кредиторов – ООО «Вента Строй» – потребовало признать недействительным соглашение. Общество полагало, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника в условиях неплатежеспособности последнего, в связи с чем потребовало взыскать со строительной компании в пользу должника более 5,8 млн руб. Конкурсный управляющий должника и иные кредиторы поддержали заявление.
Впоследствии общество «Вента Строй» отказалось от заявленных требований в полном объеме, однако конкурсный управляющий возражал против прекращения производства по спору.
Суды посчитали, что другие кредиторы могут сами оспорить сделку, однако ВС решил иначе
Первая инстанция сослалась на ст. 49 и 150 АПК и отметила, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а понуждение «Вента Строй» к продолжению участия в судебном споре противоречило бы принципу свободного распоряжения гражданскими правами и могло бы его вынудить нести судебные расходы. Прочие лица, участвовавшие в обособленном споре и не являвшиеся заявителями, не лишены правовой возможности оспаривания сделки должника непосредственно либо через конкурсного управляющего. В связи с этим суд прекратил производство. Апелляция и кассация оставили судебный акт без изменений.
Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд, указав в жалобе, что судами неправильно применены нормы права, регулирующие оспаривание сделок должника-банкрота, так как при наличии лиц, желающих продолжать ранее инициированный судебный спор, суд не вправе прекратить производство по делу.
Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что оспаривание сделок должника в деле о его банкротстве осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника – возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.
При оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке, отметил ВС. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве, инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов.
В связи с этим, указал Суд, вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: гл. 28.2 АПК о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, п. 2 ст. 65.2 ГК (ВС отметил, что данные нормы здесь и далее воспроизведены для применения по аналогии. – Прим. ред.).
Верховный Суд обратил внимание, что на рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо, например, п. 2 ч. 4 ст. 61.19 Закона о банкротстве.
Следуя п. 1 ч. 4 ст. 225.10-1 и ч. 2 ст. 225.15 АПК, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника или группы кредиторов, заметил ВС. В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора. При этом в определении должна быть указана необходимость замены инициатора спора другим лицом из числа лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника. Кроме того, должен быть указан срок, в течение которого в суд должно поступить указанное заявление.
Также должны отмечаться последствия невыполнения замены заявителя в виде принятия судом отказа от иска и прекращения производства по обособленному спору в порядке, установленном ст. 151 АПК, и невозможность последующего обращения в суд с требованиями к тому же ответчику, по тому же предмету и тем же основаниям для лиц, уполномоченных подавать заявление об оспаривании сделки должника на момент истечения срока предъявления в суд заявления о замене заявителя.
Верховный Суд указал, что невозможность повторного обращения в суд с тождественным требованием обусловлена тем, что по правилам обычного группового иска участник группы вправе выбирать, присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный. В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Поэтому, если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков.
Как указала Экономколлегия, последствия неприсоединения к групповому иску без уважительных причин также сводятся к запрету на тождественный иск. Аналогичный запрет установлен и для участника корпорации, не присоединившегося к иску другого участника корпорации или корпорации в целом по требованию о признании сделки корпорации недействительной. Для кредитора уважительными причинами могут быть, например, тот факт, что судебное решение, подтверждающее задолженность перед ним (или иной документ – для случаев взыскания задолженности во внесудебном порядке), не вступило в законную силу (п. 57 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), как следствие, не подтвержден и статус кредитора.
Если же наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий, который заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, суд вправе произвести замену в этом же заседании и продолжить рассмотрение спора. В противном случае, напомнил ВС, суд принимает отказ инициатора от иска как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору. «При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов», – подчеркивается в определении.
Конкурсный управляющий участвовал в судебных заседаниях по обособленному спору, занимал активную процессуальную позицию, представил отзыв на заявление общества, изложив собственные аргументы по квалификации оспоренной сделки и настаивая на ее недействительности, указал Суд. Он добавил, что первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о замене общества конкурсным управляющим и дальнейшие процессуальные действия предпринять в зависимости от его решения.
«Вывод судов о том, что прекращение производства по делу не нарушает прав иных кредиторов и конкурсного управляющего, так как они могут обратиться в суд самостоятельно, неверен и потому, что разумные ожидания кредиторов сводились к разрешению спора по существу. Последующее обращение в суд в такой ситуации с самостоятельным требованием значительно увеличивает риск отказа в его удовлетворении ввиду пропуска срока исковой давности», – заметил ВС и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Адвокаты положительно оценили определение
В комментарии «АГ» адвокат Forward Legal Данил Бухарин назвал спор очень значимым для практики дел о банкротстве. «Верховный Суд сделал вывод о том, что отказ от оспаривания сделки конкретного кредитора, а равно любого другого лица, участвующего в деле о банкротстве, не означает автоматическое прекращение производства по спору о признании сделки недействительной. Ведь с момента подачи заявления, как указал Суд, рассмотрение спора осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно», – подчеркнул он.
Адвокат назвал важным вывод Суда о том, что инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов. В связи с этим ВС посчитал возможным применять для регулирования таких правоотношений положения нормы о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц. Кроме того, Суд подробно расписал процессуальный порядок действий при рассмотрении отказа от заявления о признании сделки недействительной, что позволяет утверждать, что аналогичные вопросы в других делах теперь будут решаться подобным образом, заметил Данил Бухарин. «При этом нельзя утверждать, что ранее проблема с принятием отказа от оспаривания сделки была неразрешимой. При рассмотрении вопроса о принятии отказа суд в любом случае должен учитывать общие положения ст. 49 АПК о том, что принятие отказа не должно нарушать права иных лиц», – заключил он.
Адвокат, управляющий партнер МАБ «Проценко и партнеры» Татьяна Проценко отметила, что ВС в очередной раз указал, что дело о банкротстве ведется не в интересах конкретного лица, а направлено на формирование конкурсной массы и максимально полное удовлетворение требований всех кредиторов. В таком случае процессуальные действия, которые осуществляют участники дела о банкротстве, не должны нарушать прав иных лиц. Соответственно, оспаривая сделку должника, кредитор преследует цель не получить все полученное по сделке в свою пользу, а пополнить конкурсную массу, из которой ему будет выплачена его доля.
«По сути, данный институт мало чем отличается от процессуального института групповых исков, в котором отказ инициатора дела от иска не влечет прекращение производства по делу. Аналогичный подход должен применяться и в делах о банкротстве, когда заявитель преследует коллективный интерес. Иной подход существенно нарушал бы права остальных кредиторов. Например, вступив в сговор с выгодоприобретателем по недействительной сделке после продолжительного рассмотрения заявления об оспаривании сделки, заявитель может отказаться от заявления, лишив иных кредиторов права на судебную защиту, так как они не смогут оспорить сделку по причине пропуска срока исковой давности», – отметила адвокат.
По мнению одного из адвокатов, ВС сконцентрировал внимание на двух проблемных аспектах, возникающих при рассмотрении дел, связанных с признанием сделок недействительными и применением последствий недействительности, и его выводы окажут позитивное влияние на практику, поскольку они направлены на устранение возможных злоупотреблений со стороны участников процесса. Другой полагает, что допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций существенные нарушения норм материального и процессуального права есть не что иное, как результат поверхностного, не основанного на глубоком правовом анализе и применении разъяснений ВС подхода к рассмотрению подобных споров.
В ноябре 2013 г. ООО «Научно-производственное объединение “Югстройсервис”» (продавец) и ГБУ РД «Дирекция МЖСП» (покупатель) заключили госконтракт на строительство жилого дома в г. Хасавюрте и передачу квартир в нем в собственность Республики Дагестан для выполнения программы «Обеспечение жильем молодых семей». Стоимость госконтракта составила около 103 млн руб., его срок был продлен до конца 2018 г. Поскольку застройщик не выполнил договорные обязательства, госзаказчик обратился в суд иском о взыскании с ответчика порядка 67 млн руб. основного долга, 20 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 164 млн руб. неустойки.
В ходе судебного разбирательства было установлено, что между сторонами спора фактически сложились правоотношения, возникающие из договора подряда на строительство дома. Результаты выполнения работ оформлялись актами, подписанными обеими сторонами, а также справками о стоимости выполненных работ; заказчиком производилась их приемка и оплата. Таким образом, ответчик выполнил работы на 56 млн руб., а истец произвел оплату в размере свыше 65 млн руб. По акту сверки взаимных расчетов задолженность по госконтракту в пользу застройщика составила 4,4 млн руб.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований со ссылкой на то, что спорные правоотношения регулируются нормами гл. 37 ГК РФ о подряде и Закона о госзакупках № 94-ФЗ. Поскольку госконтракт был заключен без проведения торгов и в отсутствие условий для осуществления закупки у единственного поставщика, он является ничтожной сделкой в силу ч. 2 ст. 168 ГК.
Впоследствии апелляция отменила данное решение и взыскала в пользу ответчика свыше 66 млн руб. основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 млн руб. При этом взыскивать неустойку она не стала со ссылкой на то, что спорный госконтракт был признан ничтожным в полном объеме. Тем самым апелляционный суд, соглашаясь с выводами первой инстанции о ничтожности сделки и отсутствии оснований для удовлетворения требования о расторжении госконтракта, одновременно признал неправильными ее выводы о том, что такой отказ должен влечь и отказ в удовлетворении производных требований истца. В дальнейшем окружной суд поддержал выводы второй инстанции.
В связи с этим «Югстройсервис» обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд, и тот согласился с его доводами. Так, Экономколлегия отметила, что в рассматриваемом случае апелляционный суд по своей инициативе решил применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции, признав, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, подлежащее взысканию в пользу истца вместе с процентами за пользование чужими средствами по ст. 395 ГК с момента получения обществом платежа.
При этом ВС напомнил, что суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 ст. 166 ГК). Однако в рассматриваемом деле апелляция не указала обстоятельства и мотивы, по которым применила избранные ею последствия недействительности ничтожной сделки, и какие именно публичные интересы подлежали защите таким способом.
«Согласно отраженным в постановлении суда апелляционной инстанции основаниям, по которым в апелляционной жалобе ГБУ РД “Дирекция МЖСП” заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения, учреждение обжаловало выводы суда первой инстанции о ничтожном характере сделки, а взыскание с общества различных сумм обосновывала отказом от исполнения контракта и его расторжением. Как следует из дела и содержания судебных актов, стороны не выражали сомнения в действительности сделки, до возникновения спора обоюдно осуществляли исполнение взаимных обязательств, направленных на исполнение контракта. Исходя из положений ст. 9, 65 АПК РФ, при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суд должен был вынести указанный вопрос на обсуждение сторон», – отмечается в определении.
Однако, посчитал ВС, апелляция не выносила вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки на обсуждение сторон, исходя из ее судебного акта и данных протокола заседания. Данное обстоятельство, заметил Суд, повлияло на исход разбирательства, поскольку ответчик был лишен возможности заявить возражения и обосновать свою позицию по вопросу применения последствий недействительности сделки (в том числе заявить о пропуске срока исковой давности), – то есть выбрать способы процессуальной защиты. По смыслу п. 2 ст. 167 ГК взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
ВС добавил, что апелляция не установила размер взаимных предоставлений. Присуждая истцу свыше 66 млн руб., вторая инстанция не привела обоснование расчета и проигнорировала имеющиеся в деле противоречия в этом аспекте, которые были представлены сторонами (например, тот факт, что задолженность по госконтракту перед ответчиком превысила 4 млн руб.). Кроме того, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму возвращаемых денежных средств, апелляционный суд не учел п. 55 Постановления Пленума ВС от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», запрещающего такое действие в рассматриваемом случае.
«В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подп. 1 ст. 1103, ст. 1107 ГК РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств», – отметил ВС, который отменил судебные акты апелляции и кассации, вернув дело во вторую инстанцию.
Партнер юридической компании Tenzor Consulting Group, адвокат Антон Макейчук полагает, что в комментируемом определении Верховный Суд сконцентрировал внимание на двух проблемных аспектах, возникающих при рассмотрении дел, связанных с признанием сделок недействительными и применением последствий недействительности. «В принимаемых судебных актах нижестоящие инстанции обязаны не только формально указывать о необходимости применения последствий признания сделки недействительной, но и раскрывать обстоятельства и мотивы такого решения. Данное замечание ВС представляется оправданным, поскольку на практике суды не всегда указывают в мотивировочных частях судебных актов, из каких соображений они пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки», – отметил он в комментарии «АГ».
По мнению адвоката, такая позиция ВС окажет благотворное влияние на судебную практику, поскольку в аналогичных делах стороны процесса попросту лишены возможности избрать эффективные средства правовой защиты, что, как в рассматриваемом деле, приводит к нарушению баланса интересов и процессуальных гарантий, обеспечиваемых при отправлении правосудия. «К тому же вынесение вопроса о возможности применения последствий недействительности на обсуждение с участниками процесса есть не дискреция судов, а их обязанность, возложенная процессуальным законом. Эти нормы процессуального законодательства выполняют превентивную функцию для предотвращения нарушений судами, хотя сама конструкция процессуального механизма содержит некоторые пробелы», – заметил Антон Макейчук.
Он добавил, что в силу п. 2 ст. 167 ГК общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция. «Именно поэтому ВС исправил ошибку нижестоящих судов и указал на невозможность начисления законных процентов на всю сумму оплаченных работ. В случае признания сделки недействительной ни один из участников такой сделки не должен отвечать в одностороннем порядке, что вытекает из сути института двусторонней реституции. Сформированная в определении позиция ВС видится очень действенной, поскольку направлена на устранение возможных злоупотреблений со стороны участников процесса, которые преследуют цель по итогам аналогичных разбирательств получить больше встречного предоставления, обеспеченного контрагентом», – резюмировал адвокат.
Руководитель гражданско-правовой практики НКО СКА «Арм Юст», адвокат Юрий Арутюнов полагает, что рассматриваемое определение, в первую очередь, является очередным напоминанием для нижестоящих судов о необходимости указания обстоятельств и мотивов принимаемых решений. «Так, принимая решение о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции, суд апелляционной инстанции не указал обстоятельства и мотивы, по которым он пришел к выводу о необходимости применения в данном деле избранных им последствий недействительности ничтожной сделки, и какие именно публичные интересы подлежат защите таким способом. Кроме того, Экономколлегия была вынуждена напомнить о разъяснениях, изложенных в п. 55 Постановления Пленума ВС от 24 марта 2016 г. № 7», – заметил он.
По мнению адвоката, допущенные судами апелляционной и кассационной инстанций существенные нарушения норм материального и процессуального права есть не что иное, как результат поверхностного, не основанного на глубоком правовом анализе и применении разъяснений ВС подхода при рассмотрении подобных споров.
При рассмотрении дел о расторжении брака у судов возникают вопросы, связанные с применением норм Семейного кодекса Российской Федерации, регулирующих прекращение брака, признание его недействительным, а также имущественные отношения супругов (бывших супругов). Учитывая это, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в целях обеспечения правильного и единообразного разрешения дел данной категории постановляет дать судам следующие разъяснения:
1. При принятии искового заявления о расторжении брака судье необходимо учитывать, что согласно ст. 17 СК РФ муж не имеет права без согласия жены возбуждать дело о расторжении брака во время беременности жены и в течение одного года после рождения ребенка. Это положение распространяется и на случаи, когда ребенок родился мертвым или умер до достижения им возраста одного года. При отсутствии согласия жены на рассмотрение дела о расторжении брака судья отказывает в принятии искового заявления, а если оно было принято, суд прекращает производство по делу (п.1 ч.1 ст.134, абзац второй ст.220 ГПК РФ). Указанные определения не являются препятствием к повторному обращению в суд с иском о расторжении брака, если впоследствии отпали обстоятельства, перечисленные в ст.17 СК РФ.
2. Расторжение брака по взаимному согласию супругов, не имеющих общих несовершеннолетних детей, в силу п.1 ст. 19 СК РФ производится в органах записи актов гражданского состояния независимо от наличия либо отсутствия между супругами спора о разделе имущества, являющегося их общей совместной собственностью, о выплате средств на содержание нетрудоспособного нуждающегося супруга. Исключение составляют случаи, когда один из супругов, несмотря на отсутствие у него возражений, уклоняется от расторжения брака, например отказывается подать совместное заявление о расторжении брака либо отдельное заявление в случае, когда он не имеет возможности лично явиться в орган записи актов гражданского состояния для подачи совместного заявления (п.2 ст.21 СК РФ, ст.33 Федерального закона от 15 ноября 1997 г. «Об актах гражданского состояния»).
3. Предусмотренный п.2 ст. 19 СК РФ порядок расторжения брака в органах записи актов гражданского состояния с лицами, признанными недееспособными вследствие психического расстройства, не распространяется на случаи расторжения брака с лицами, ограниченными в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими средствами. Расторжение брака по искам, предъявленным к указанным лицам, а также по искам этих лиц производится в общем порядке.
4. Дела о расторжении брака с лицами, осужденными к лишению свободы, рассматриваются, в случае подведомственности этих дел суду, с соблюдением общих правил о подсудности. Если исковое заявление о расторжении брака с лицом, осужденным к лишению свободы, принимается судом к производству в соответствии со ст. 28 ГПК РФ, то надлежит исходить из последнего места жительства указанного лица до его осуждения.
5. Иск о расторжении брака с лицом, место проживания которого неизвестно, может быть предъявлен по выбору истца, то есть по последнему известному месту жительства ответчика или по месту нахождения его имущества, а в случае, когда с истцом находятся несовершеннолетние дети или выезд к месту жительства ответчика для него по состоянию здоровья затруднителен, - по месту его жительства (ч.ч. 1 и 4 ст. 29 ГПК РФ).
6. Учитывая, что в силу п.2 ст. 19 СК РФ расторжение брака с лицами, признанными безвестно отсутствующими, независимо от наличия у супругов общих несовершеннолетних детей, производится в органах записи актов гражданского состояния, при обращении с таким иском к лицу, в отношении которого в течение года в месте его жительства отсутствуют сведения о месте его пребывания, судья разъясняет истцу порядок признания граждан безвестно отсутствующими (ст.42 ГК РФ).
Однако, если супруг не желает обращаться в суд с заявлением о признании другого супруга безвестно отсутствующим, судья не вправе отказать в принятии искового заявления о расторжении брака, а должен рассмотреть иск на общих основаниях.
8. Приняв заявление о расторжении брака, судья по каждому делу обязан провести подготовку к судебному разбирательству в порядке, предусмотренном главой 14 ГПК РФ.
9. При отложении разбирательства дела о расторжении брака и взыскании алиментов на детей в связи с назначением срока для примирения супругов следует выяснять, участвует ли ответчик в содержании детей. Если суд установит, что ответчик не выполняет эту обязанность, он вправе в соответствии со ст. 108 СК РФ вынести постановление о временном взыскании с ответчика алиментов до окончательного рассмотрения дела о расторжении брака и взыскании алиментов.
10. По делам о расторжении брака в случаях, когда один из супругов не согласен на прекращение брака, суд в соответствии с п.2 ст.22 СК РФ вправе отложить разбирательство дела, назначив супругам срок для примирения в пределах трех месяцев. В зависимости от обстоятельств дела суд вправе по просьбе супруга или по собственной инициативе откладывать разбирательство дела несколько раз с тем, однако, чтобы в общей сложности период времени, предоставляемый супругам для примирения, не превышал установленный законом трехмесячный срок.
Срок, назначенный для примирения, может быть сокращен, если об этом просят стороны, а причины, указанные ими, будут признаны судом уважительными. В этих случаях должно быть вынесено мотивированное определение.
Определение суда об отложении разбирательства дела для примирения супругов не может быть обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, так как оно не исключает возможности дальнейшего движения дела (п.2 ч.1 ст. 371 ГПК РФ).
Если после истечения назначенного судом срока примирение супругов не состоялось и хотя бы один из них настаивает на прекращении брака, суд расторгает брак.
11. В случае, когда при расторжении брака в судебном порядке будет установлено, что супруги не достигли соглашения о том, с кем из них будут проживать несовершеннолетние дети, о порядке и размере средств, подлежащих выплате на содержание детей и (или) нетрудоспособного нуждающегося супруга, а также о разделе общего имущества супругов либо будет установлено, что такое соглашение достигнуто, но оно нарушает интересы детей или одного из супругов, суд разрешает указанные вопросы по существу одновременно с требованием о расторжении брака.
Одновременно с иском о расторжении брака может быть рассмотрено и требование о признании брачного договора недействительным полностью или в части, поскольку такие требования связаны между собой (ст.151 ГПК РФ). Суд вправе в этом же производстве рассмотреть и встречный иск ответчика о признании брака недействительным (ст.138 ГПК РФ).
12. Решая вопрос о возможности рассмотрения в бракоразводном процессе требования о разделе общего имущества супругов, необходимо иметь в виду, что в случаях, когда раздел имущества затрагивает интересы третьих лиц (например, когда имущество является собственностью крестьянского (фермерского) хозяйства либо собственностью жилищно-строительного или другого кооператива, член которого еще полностью не внес свой паевой взнос, в связи с чем не приобрел право собственности на соответствующее имущество, выделенное ему кооперативом в пользование, и т.п.), суду в соответствии с п. 3 ст. 24 СК РФ необходимо обсудить вопрос о выделении этого требования в отдельное производство.
Правило, предусмотренное п. 3 ст.24 СК РФ, о недопустимости раздела имущества супругов в бракоразводном процессе, если спор о нем затрагивает права третьих лиц, не распространяется на случаи раздела вкладов, внесенных супругами в кредитные организации за счет общих доходов, независимо от того, на имя кого из супругов внесены денежные средства, поскольку при разделе таких вкладов права банков либо иных кредитных организаций не затрагиваются.
Если же третьи лица предоставили супругам денежные средства и последние внесли их на свое имя в кредитные организации, третьи лица вправе предъявить иск о возврате соответствующих сумм по нормам ГК РФ, который подлежит рассмотрению в отдельном производстве. В таком же порядке могут быть разрешены требования членов крестьянского (фермерского) хозяйства и других лиц к супругам – членам крестьянского (фермерского) хозяйства.
Вклады, внесенные супругами за счет общего имущества на имя их несовершеннолетних детей, в силу п. 5 ст.38 СК РФ считаются принадлежащими детям и не должны учитываться при разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов.
13. В случае, когда одновременно с иском о расторжении брака заявлено требование о взыскании алиментов на детей, однако другая сторона оспаривает запись об отце или матери ребенка в актовой записи о рождении, суду следует обсудить вопрос о выделении указанных требований из дела о расторжении брака для их совместного рассмотрения в отдельном производстве (ст. 151 ГПК РФ).
14. Если при рассмотрении дела о расторжении брака и разделе имущества супругов (в случаях, когда они полностью не выплатили пай за предоставленные кооперативом в пользование квартиру, дачу, гараж, другое строение или помещение) одна из сторон просит определить, на какую долю паенакопления она имеет право, не ставя при этом вопроса о разделе пая, суд вправе рассмотреть такое требование, не выделяя его в отдельное производство, при условии, что отсутствуют другие лица, имеющие право на паенакопления, поскольку этот спор не затрагивает прав кооперативов.
15. Общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п.п.1 и 2 ст.34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. ст. 128, 129, п.п. 1 и 2 ст.213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным ст.ст.38, 39 СК РФ и ст.254 ГК РФ. Стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.
Если брачным договором изменен установленный законом режим совместной собственности, то суду при разрешении спора о разделе имущества супругов необходимо руководствоваться условиями такого договора. При этом следует иметь в виду, что в силу п. 3 ст.42 СК РФ условия брачного договора о режиме совместного имущества, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение (например, один из супругов полностью лишается права собственности на имущество, нажитое супругами в период брака), могут быть признаны судом недействительными по требованию этого супруга.
В состав имущества, подлежащего разделу, включается общее имущество супругов, имеющееся у них в наличии на время рассмотрения дела либо находящееся у третьих лиц. При разделе имущества учитываются также общие долги супругов (п.3 ст.39 СК РФ) и право требования по обязательствам, возникшим в интересах семьи.
Не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши (ст.36 СК РФ).
16. Учитывая, что в соответствии с п.1 ст.35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае, когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества, или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, либо скрыл имущество, при разделе учитывается это имущество или его стоимость.
Если после фактического прекращения семейных отношений и ведения общего хозяйства супруги совместно имущество не приобретали, суд в соответствии с п.4 ст.38 СК РФ может произвести раздел лишь того имущества, которое являлось их общей совместной собственностью ко времени прекращения ведения общего хозяйства.
17. При разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов, суд в соответствии с п.2 ст.39 СК РФ может в отдельных случаях отступить от начала равенства долей супругов, учитывая интересы несовершеннолетних детей и (или) заслуживающие внимания интересы одного из супругов. Под заслуживающими внимания интересами одного из супругов следует, в частности, понимать не только случаи, когда супруг без уважительных причин не получал доходов либо расходовал общее имущество супругов в ущерб интересам семьи, но и случаи, когда один из супругов по состоянию здоровья или по иным не зависящим от него обстоятельствам лишен возможности получать доход от трудовой деятельности.
Суд обязан привести в решении мотивы отступления от начала равенства долей супругов в их общем имуществе.
19. Течение трехлетнего срока исковой давности для требований о разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью супругов, брак которых расторгнут (п.7 ст.38 СК РФ), следует исчислять не со времени прекращения брака (дня государственной регистрации расторжения брака в книге регистрации актов гражданского состояния при расторжении брака в органах записи актов гражданского состояния, а при расторжении брака в суде – дня вступления в законную силу решения), а со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
20. Решение суда о расторжении брака должно быть законным и основанным на доказательствах, всесторонне проверенных в судебном заседании.
В мотивировочной части решения в случае, когда один из супругов возражал против расторжения брака, указываются установленные судом причины разлада между супругами, доказательства о невозможности сохранения семьи.
Резолютивная часть решения об удовлетворении иска о расторжении брака должна содержать выводы суда по всем требованиям сторон, в том числе и соединенным для совместного рассмотрения. В этой части решения указываются также сведения, необходимые для государственной регистрации расторжения брака в книге регистрации актов гражданского состояния (дата регистрации брака, номер актовой записи, наименование органа, зарегистрировавшего брак). Фамилии супругов записываются в решении в соответствии со свидетельством о браке, а в случае изменения фамилии при вступлении в брак во вводной части решения необходимо указывать и добрачную фамилию.
Учитывая, что размер пошлины за государственную регистрацию расторжения брака, произведенного в судебном порядке, установлен подп. 2 п.1 ст. 333 26 Налогового кодекса РФ», при вынесении решения суд не определяет, с кого из супругов и в каком размере подлежит взысканию государственная пошлина за регистрацию расторжения брака в органе записи актов гражданского состояния.
21. В соответствии с п.1 ст.25 СК РФ брак, расторгнутый в судебном порядке, считается прекращенным со дня вступления решения суда в законную силу. Указанное положение в силу п. 3 ст. 169 СК РФ не распространяется на случаи, когда брак расторгнут в судебном порядке до 1 мая 1996 г., то есть до дня введения в действие ст.25 СК РФ. Брак, расторгнутый в органах записи актов гражданского состояния, считается прекращенным со дня государственной регистрации расторжения брака в книге регистрации актов гражданского состояния независимо от того, когда был расторгнут брак – до 1 мая 1996 г. либо после этой даты.
22. При принятии искового заявления о признании брака недействительным судье необходимо выяснять, по какому основанию оспаривается действительность брака (п.1 ст.27 СК РФ) и относится ли истец к категории лиц, которые в силу п.1 ст.28 СК РФ вправе возбуждать вопрос о признании брака недействительным именно по этому основанию. Если заявитель не относится к таким лицам, судья отказывает ему в принятии искового заявления на основании п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ.
23. Перечень оснований для признания брака недействительным, содержащийся в п.1 ст.27 СК РФ, является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию. К таким основаниям относятся: нарушение установленных законом условий заключения брака (ст.ст. 12,13 СК РФ); наличие при заключении брака обстоятельств, препятствующих его заключению (ст. 14 СК РФ); сокрытие одним из лиц, вступающих в брак, от другого лица наличия у него венерической болезни или ВИЧ-инфекции (п.3 ст.15 СК РФ); фиктивность брака (п.1 ст.27 СК РФ).
Учитывая это, нарушение установленных законом требований к порядку заключения брака (например, регистрация брака до истечения месячного срока со дня подачи заявления в орган записи актов гражданского состояния, если этот срок не был сокращен в порядке, предусмотренном п.1 ст.11 СК РФ) не может явиться основанием для признания брака недействительным.
24. В соответствии с п.4 ст.29 СК РФ супруги после расторжения брака (как в судебном порядке, так и в органах записи актов гражданского состояния) не вправе ставить вопрос о признании этого брака недействительным, за исключением случаев, когда действительность брака оспаривается по мотивам наличия между супругами запрещенной законом степени родства либо состояния одного из них на время регистрации брака в другом нерасторгнутом браке.
Если в указанных выше случаях брак расторгнут в судебном порядке, то иск о признании такого брака недействительным может быть рассмотрен судом при условии отмены решения о расторжении брака, поскольку, принимая такое решение, суд исходил из факта действительности заключенного брака. Согласно ч.2 ст.209 ГПК РФ факты и правоотношения, установленные таким решением, не могут быть оспорены теми же сторонами в другом процессе.
Если же брак расторгнут в органах записи актов гражданского состояния, а впоследствии предъявлены требования об аннулировании записи о расторжении брака и о признании его недействительным, суд вправе рассмотреть эти требования в одном производстве (ст.151 ГПК РФ).
Автор статьи
Читайте также: