Запрет на выход из ооо в уставе судебная практика

Обновлено: 06.02.2023

Статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

(п. 1.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

(п. 1.2 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.3. Действие положений пунктов 1.1 и 1.2 настоящей статьи не распространяется на случаи выхода участника общества из общества, являющегося кредитной организацией.

(п. 1.3 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.


Ошибки при выходе из общества. Судебная практика.

Процедура выхода участника из общества подчинена императивным нормам закона, при нарушении которых добровольный выход из общества считается несостоявшимся. Кроме того, в случае спора следует обратить внимание, когда была проведена соответствующая процедура: Федеральным законом от 30.07.2020 года № 252-ФЗ порядок выхода участника из Общества был существенно изменен.

Фабула дела:

Участник Общества нотариально заверил заявление о выходе из общества, направил его копию по юридическому адресу Общества и Директора с целью добровольно выйти из общества.

Решением арбитражного суда по спору об исключении данного Участника установлено, что на момент судебного заседания оригинал заявления о выходе из общества находился у Участника и не был вручен Обществу, поэтому выход из Общества не состоялся. В результате рассмотрения настоящего дела Участник был исключен из Общества по решению суда (дело № А45-7812/2020).

Участник обратился с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав все доказательства по делу, арбитражный суд отказал в удовлетворении иска.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2021 года по делу № А45-8122/2021.

Выводы суда:

1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена Уставом. В этом случае указанная доля переходит к Обществу, а Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (ст. 23, 26 Закона об ООО).

2. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не установлен законом или уставом. Так как добровольный выход из общества не состоялся (обществу была передана копия, а не оригинал нотариального заявления), днем перехода доли к Обществу является день вступления в законную силу решения суда о его исключении (ст. 23 Закона об ООО).

3. Судом установлено, что с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника не прошел год, в связи с чем обращение в суд является преждевременным, и основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Комментарии:

1. Согласно положениям статьи 26 Закона об ООО, действовавшим в период спорных правоотношений, Участник был обязан нотариально заверить заявление о выходе из общества и вручить его оригинал Обществу. Доля переходила Обществу в момент получения им оригинала указанного заявления. В данном случае Участник передал лишь копию заявления, поэтому выход из общества в добровольном порядке не состоялся.

2. Федеральным законом от 30.07.2020 года № 252-ФЗ порядок добровольного выхода из ООО изменен. Теперь нотариус не только заверяет заявление о выходе, но и направляет в налоговый орган форму, являющуюся основанием для регистрации перехода доли к Обществу, а также вручает Обществу оригинал заявления путем его направления на юридический адрес Общества. При этом, заверение заявления, подача формы в налоговый орган и направление заявления Обществу совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия.

3. Процедура добровольного выхода из общества является императивной, при ее нарушении выход из общества считается не состоявшимся. К процедуре выхода из общества, совершенной до 30.07.2020 года в случае спора применяется законодательство, действовавшее в момент спорных правоотношений. Если процедура была совершена позже, применяется новое регулирование, введенное Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Как успешно взыскивать задолженность и оценивать перспективы взыскания?» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2020 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинациях «Арбитражное судопроизводство», «Разрешение споров в судах общей юрисдикции» и является одной из региональных компаний по всей России в данных номинациях.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

Наиболее популярной организационно-правовой формой для совместного ведения бизнеса является общество с ограниченной ответственностью. Партнеры вносят свои вклады, за счет которых компания и ведет деятельность. Спонтанный выход одного из участников может грозить крахом проекта, повлечь упущенную выгоду, а в худшем случае – реальные убытки для оставшихся участников общества. Законодательство предусматривает ряд механизмов для блокирования права свободного выхода из общества, анализ применения которых будет представлен далее.

Без согласия нельзя

В части 1 ст. 34 Конституции РФ закреплено право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельности, которое служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ. Закрепляющая перечень основных прав участников ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) устанавливает, что выйти из состава участников общества возможно путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или требования приобретения обществом доли в специально предусмотренных законом случаях.

До 01.09.2009 Закон об ООО представлял участнику общества право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или самого общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ). В действующей редакции указанная норма, по сути, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации. Разблокировать содержащийся в уставе запрет на свободный выход из состава участников возможно только путем принятия единогласного решения всеми участниками корпорации.

Такой подход законодателя объясняется тем, что корпорация создается для ведения предпринимательской деятельности с использованием того имущества, которое было внесено ее участниками. Выход одного или нескольких участников с выплатой им действительной стоимости доли может парализовать возможность продолжать осуществление основного вида экономической деятельности компании. Фактическое прекращение деятельности причинит вред остальным участникам, которые надеялись получать доход в виде дивидендов, а также работникам компании, которые будут вынуждены прекратить трудовые отношения с перспективной компанией.

Риск незапланированной необходимости выплатить действительную стоимость доли участнику в связи с его выходом может сорвать заключение крупной выгодной сделки ввиду отсутствия денежных средств для ее исполнения, что в целом негативно обернется на долгосрочном планировании деятельности компании. И чем крупнее доля в уставном капитале общества выходящего участника, тем серьезнее последствия для остальных участников и самого общества в качестве контрагента и работодателя.

Выход владельца крупной доли в уставном капитале из корпорации с соответствующей выплатой ему действительной стоимости доли может повлечь и ущемление прав кредиторов корпорации в виде невозможности удовлетворения их требований за счет имущества компании.

Таким образом, ограничение права на выход из состава участников общества делает само общество экономически более стабильным, а также надежным контрагентом и работодателем.

А если это единственный выход?

Закрепление в уставе общества права на свободный выход из состава участников является своеобразным страхованием рисков самого участника общества. Так, при неудовлетворительном экономическом развитии дел компании участник может своевременно выйти и получить причитающееся имущество.

Зачастую выход является единственным адекватным решением для участника, если он не может в достаточной мере повлиять на ведение деятельности компании либо поможет предотвратить назревающий корпоративный конфликт, на разрешение которого уйдет достаточно много сил и денежных средств. Своевременный выход из состава участников общества позволит получить имущественный эквивалент тех благ, которые выходящий участник дал обществу.

Если лицу, желающему выйти из состава участников общества, будут чиниться в этом препятствия, то он может избрать недобросовестную стратегию своего поведения.

Например, такой участник может уклоняться от участия в общих собраниях, на которых будут решаться вопросы, требующие единогласного принятия решения, либо будет голосовать определенным образом, что может повлечь за собой причинение ущерба интересам корпорации (заблокирует одобрение выгодной крупной сделки) и т. д. Цель такого негативного поведения – заставить иных участников воспользоваться правом на обращение в суд с иском об исключении его по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона об ООО.

Для предотвращения причинения убытков компании остальным участникам общества стоит рассмотреть возможность предоставления ему возможности выхода из общества.

Однако вернемся к законодательному регулированию вопроса выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью. ГК РФ к этому вопросу подходит достаточно либерально. Так, подп. 2 п. 1 ст. 93 ГК РФ устанавливает еще одно основание для преодоления запрета на выход из общества в виде права участника предъявить корпорации требование о приобретении обществом доли.

Согласно п. 3 названной статьи в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

Пункт 2 ст. 23 Закона об ООО дословно дублирует приведенную норму п. 3 ст. 93 ГК РФ. Отметим, что приведенные правила носят императивный характер, предусмотреть иное в уставе нельзя, так как такие положения будут ничтожными.

Из анализа норм ч. 1 ст. 34 Конституции РФ, ст. 93 ГК РФ, ст. 23 и 26 Закона об ООО можно выстроить алгоритм обхода запрета на выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Так, чтобы осуществить выход из общества, если уставом предусматривается запрет на свободный выход из состава участников и на отчуждение доли третьим лица, необходимо:

Правильность подхода, изложенного в предложенном алгоритме, подтверждается правовой позицией, указанной в Определении ВС РФ от 07.07.2015 № 305-ЭС15-4053 по делу № А41-7112/2014.

Юридическими последствиями реализации представленного алгоритма являются фактический выход участника из общества и выплата ему действительной стоимости доли.

Поможет корпоративный договор

Для всестороннего рассмотрения приведенной ситуации выхода участника из общества необходимо проанализировать ее с позиции иных участников корпорации. Как было обращено внимание, незапланированный выход участника из общества с выплатой ему действительной стоимости доли, например, в размере 30% от активов компании может парализовать весь бизнес. Установление в уставе запрета на свободный выход из общества, по сути, является неэффективным приемом в борьбе за сохранение активов компании с учетом внесенного имущества участника, который желает выйти.

На наш взгляд, наиболее оптимальным инструментом для предотвращения произвольного выхода участника из общества с вытекающими юридическим последствиями является заключение участниками корпоративного договора. Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Таким образом, в корпоративном договоре партнеры по бизнесу могут заранее договориться, что право участника на выход из общества может быть реализовано только после наступления определенных событий, например, после завершения компанией проекта или заключения и исполнения конкретной сделки. При этом такие условия не должны идти в разрез с нормами ГК РФ о потестативных сделках, то есть о сделках под условием, наступление которого исключительно или преимущественно зависит от воли одной из сторон сделки.

В связи с тем, что норма о корпоративном договоре была введена в ГК РФ только в 2014 году, судебная практика по оспариванию корпоративных договоров в настоящее время не сложилась.

Практика применения п. 3 ст. 8 Закона об ООО о праве участников заключать договоры об осуществлении прав участников общества тоже довольно скудная, что не позволяет сделать какие-либо юридические прогнозы и просчитать соответствующие риски. Тем не менее в последнее время гражданское законодательство становится более либеральным, предоставляя участникам оборота довольно гибко регулировать свои деловые отношения. Правоприменительная практика, в свою очередь, также идет по пути предоставления участникам оборота большей свободы, о чем, в частности, свидетельствует принятие Пленумом ВАС РФ Постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах». Поэтому есть основания полагать, что при правильной детальной регламентации взаимных прав и обязанностей в корпоративном договоре без нарушения императивных норм законодательства его положения не будут признаны недействительными, а бизнесмены получат защиту своих прав и гарантию сохранения финансирования своих бизнес-проектов за счет партнеров до их окончательного завершения.

Здравствуйте! Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Процедура выхода учредителя из общества – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении уставного капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, на практике возникает множество споров.

Предлагаю ознакомиться с тремя, на мой взгляд, интересными кейсами в отношении процедуры выхода участника из общества.

Кейс №1. Участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО

Для начала напомню, что до 01.07.2009 право выхода из ООО не имело ограничения: любой участник в любое время мог выйти из ООО независимо от согласия других его участников или самого общества. Однако после вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ данное право претерпело существенные изменения: участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли ООО независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.

Суть дела

Участник обратился в ООО с заявлением об исключении его из состава участников в связи с добровольным выходом из ООО и выплате действительной стоимости доли (9,25%). Т.к. общество не произвело выплату стоимости доли, участник подал в суд соответствующий иск.

Решением участников от 27.11.2009 устав ООО утвержден в новой редакции, которая не предусматривает право участников на выход из общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 21 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве его участников на выход из ООО, это право сохраняется у них и после указанной даты независимо от того, внесены ли в устав ООО изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Однако указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав ООО внесено положение о запрете на выход из него участников (см. также Постановление Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 3277/13 по делу N А41-10623/12).

В рассматриваемом случае устав общества в редакции, утвержденной решением участников ООО от 27.11.2009, исключил право участников на выход из ООО.

Стоит отметить, что в силу п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО» выход участника из общества, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, а также выход единственного участника ООО не допускается.

Вывод

Постановление АС ВВО от 15.09.2015 N Ф01-3372/2015 по делу N А29-8995/2014 : с 01.07.2009 участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.

Кейс №2. Вышедший из общества участник не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале

Суть дела

Малкович Ю.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Жуковой И.Г., Денисову В.Б. и Малкович В.П. о солидарном взыскании стоимости доли в размере 60.586.698 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ, а также полученного ответчиками дохода от передачи Денисову В.Б. принадлежащей истцу доли в размере 21.465.362 руб.

Истец являлся участником ООО и ему принадлежало 46,05% уставного капитала указанного Общества. Затем, после выхода истца из состава участников ООО его доля была перераспределена между другими участниками – ответчиками Жуковой И.Г. и Малкович В.П., которые продали принадлежащие им доли ответчику Денисову В.Б.

Несмотря на наличие решения органа управления Общества о выплате истцу действительной стоимости, принадлежащей ему доли, такая стоимость ему выплачена не была. Поскольку стоимость доли истцу выплачена не была, истец полагает, что в результате распределения доли между участниками Общества последние обогатились за счет истца, в силу положений ст. 1102 ГК РФ, на сумму 60.586.698 руб.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общ ества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Вывод

Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2014 N Ф05-3819/14 по делу N А40-5806/13-134-53 : вышедший из общества участник не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Кейс №3. Отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга

Суть дела

ООО «Аляска» обратилось в суд с апелляционной жалобой на решение АС Псковской области по иску Д. Бородинса к Обществу о признании недействительным заявления от 15.04.2014 о выходе из состава участников Общества и о восстановлении его в правах участника Общества.

Д. Бородинс, являвшийся участником Общества, владеющий 80% его уставного капитала, обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников, что им не оспаривается, заявив об отказе от выплаты действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. Указанное заявление было получено Обществом, в связи с этим в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли истца к Обществу.

Истец ссылался на безвозмездный характер сделки по выходу его из Общества и невыплату ему Обществом действительной стоимости доли.

Вывод

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015 по делу N А52-2286/2014 : отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.

Заключительные выводы

1. Если вы приняли решение выйти из ООО, подготовьте заявление о выходе из общества.

2. Убедитесь, что вы не единственный участник ООО, всякое же может быть. Ведь если при выходе участника из общества, в результате которого в ООО не остается ни одного участника, не допускается.

3. Внимательно изучите устав, не прописан ли в нем запрет на выход из общества.

4. Помните, что с 01.07.2009 участник вправе выйти из ООО путем отчуждения доли независимо от согласия других его участников или общества, только если это предусмотрено уставом ООО.

5. К слову, с 01.01.2016 заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено.

6. Если причитающаяся вам доля так и не была выплачена обществом, вы не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

7. Решили отказаться от выплаты действительной стоимости доли? Во-первых, хорошо обдумайте свое намерение. Во-вторых, помните, что такой шаг исходя из судебной практики может быть признан правомерным и будет признан прощением долга.

Согласно поправкам, доля будет считаться перешедшей к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом обществ. А если общество является кредитной организацией – с даты получения обществом заявления о выходе участника из общества (т. е. для них сохранится действующее правило). Корреспондирующие изменения внесены в п. 2 ст. 94 ГК РФ.

Подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) будет нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества. Отметим, что положения, приведенные в этом абзаце и ниже, не будут распространяться на случаи выхода участника из общества, являющегося кредитной организацией.

Все перечисленные действия (нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов) будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия.

Кроме того, ст. 26 Закона об ООО дополнена положениями, согласно которым уставом общества может быть предусмотрено, что:

  • право на выход из общества имеют отдельные его участники, прямо поименованные в уставе либо обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера);
  • право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств;
  • право на выход из общества предоставляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно. При этом возможность реализации такого права может быть обусловлена наличием вышеназванных условий.

Изменения вступят в силу 11 августа 2020 года.

Напомним, что в настоящее время подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. А подать необходимые документы в регистрирующий орган при выходе участника из ООО должно само общество.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: