Признание договора купли продажи земельного участка недействительным судебная практика

Обновлено: 29.01.2023

Разрешение споров о признании сделок недействительными

6. Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Общество в лице конкурсного управляющего обратилось в суд с иском к Х., З. и Ш. о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи от 13 февраля 2018 г., по которому Х. продал З. и Ш. в равную долевую собственность нежилое помещение.

При этом Х. является аффилированным лицом по отношению к обществу как единственный учредитель и директор этого общества.

Решением арбитражного суда от 12 июля 2017 г. общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Собранием кредиторов общества 20 июля 2018 г. принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о привлечении Х. к субсидиарной ответственности.

Ссылаясь на положения ст. 10 и 168, а также ст. 170 ГК РФ, истец указывал, что договор купли-продажи является мнимым, поскольку стороны не имели намерений его исполнять, а также совершен в целях избежать обращения взыскания на это имущество при исполнении требований общества к Х.

Истец также просил применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что на дату заключения договора купли-продажи от 13 февраля 2018 г. спорное нежилое помещение принадлежало на праве собственности продавцу, правами третьих лиц обременено не было, на балансе общества не состояло, спор о взыскании с Х. денежных средств разрешен не был, в связи с чем нет оснований утверждать, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена Х. с целью уклонения от исполнения обязательств и реально не исполнялась.

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что сделка является мнимой, поскольку заключена с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество Х.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на положения ст. 10 и 168 ГК РФ и указал, что данная сделка нарушает требования закона о добросовестности участников гражданского оборота.

Кассационный суд общей юрисдикции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации с выводами судебных инстанций не согласилась ввиду следующего.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

По данному делу суд апелляционной инстанции, признавая сделку мнимой и указывая на злоупотребление правом со стороны Х., не привел никаких доводов и не установил никаких обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности покупателей имущества либо об их намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.

При рассмотрении дела ответчики ссылались на то, что, перед тем как купить спорное помещение, они получили из управления Росреестра выписку из ЕГРН, удостоверяющую, что собственником данного нежилого помещения является Х. и оно не имеет каких-либо обременений. Ранее с Х. знакомы не были и о существовании общества не знали. После приобретения спорного помещения заявители обращались в местную администрацию за предоставлением в аренду земельного участка, на котором оно находится. В приобретенном нежилом помещении они осуществляют хозяйственную деятельность.

Данным доводам судом апелляционной инстанции в нарушение положений ст. 329 ГПК РФ не дана правовая оценка.

Кроме того, в апелляционном определении в нарушение требований п. 6 ч. 2 ст. 329 ГПК РФ не приведены мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена Х. задолго до возникновения у общества и его кредиторов имущественных претензий к нему, в связи с чем эта сделка не могла быть совершена с целью избежать обращения взыскания на это имущество.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения являются существенными и привели к неправильному разрешению спора, однако они оставлены без внимания кассационным судом общей юрисдикции.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и направила дело на новое апелляционное рассмотрение.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.


Программа разработана совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Продукты и услуги Информационно-правовое обеспечение ПРАЙМ Документы ленты ПРАЙМ Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 июня 2016 г. N 306-ЭС15-20155 Суд признал недействительным заключенный ответчиками договор купли-продажи земельного участка, поскольку установлено, что у одного из них отсутствовало исключительное право на выкуп находящегося в федеральной собственности земельного участка, занятого насаждениями, в связи с чем спорный договор купли-продажи земельного участка является ничтожной сделкой


Обзор документа

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 июня 2016 г. N 306-ЭС15-20155 Суд признал недействительным заключенный ответчиками договор купли-продажи земельного участка, поскольку установлено, что у одного из них отсутствовало исключительное право на выкуп находящегося в федеральной собственности земельного участка, занятого насаждениями, в связи с чем спорный договор купли-продажи земельного участка является ничтожной сделкой

Резолютивная часть определения объявлена 26 мая 2016 года.

Полный текст определения изготовлен 2 июня 2016 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Грачевой И.Л.,

судей Маненкова А.Н. и Поповой Г.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело N А12-43767/2014

по кассационной жалобе Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Москва)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.03.2015 (судья Пятернина Е.С.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 (судьи Шалкин В.Б., Дубровина О.А., Жевак И.И.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2015 (судьи Коноплева М.В., Муравьев С.Ю., Фатхутдинов А.Ф.)

по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество)

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области (далее - Управление Росимущества) и индивидуальному предпринимателю Еремину Сергею Викторовичу

С участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (далее - Управление Росреестра).

В судебном заседании приняли участие представители:

Росимущества - Морозов С.А. (доверенность от 28.12.2015), Филин Е.А. (доверенность от 25.12.2015).

От Управления Росимущества и Управления Росреестра поступили 04.05.2016 и 05.05.2016 письменные ходатайства о рассмотрении жалобы в отсутствие их представителей.

От Еремина С.В., в отношении которого избрана мера пресечения - содержание под стражей по уголовному делу, находящемуся в производстве Красноармейского районного суда Волгограда, поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с документами, поступившими в суд 04.05.2016 и 05.05.2016 от Управления Росимущества и Управления Росреестра, а также для обеспечения возможности участвовать лично или через представителя в судебном заседании.

В силу статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствие представителя лица, участвующего в деле, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей Росимущества, поддержавших доводы жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Арбитражный суд Волгоградской области решением от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2015, отказал в иске.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Росимущество, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права, прав и законных интересов заявителя, публичных интересов, просит отменить решение от 30.03.2015, постановления от 09.07.2015 и от 29.10.2015 и удовлетворить исковые требования.

В отзыве на жалобу Еремин С.В. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Дело 29.02.2016 истребовано из Арбитражного суда Волгоградской области.

Определением от 19.04.2016 судьи Верховного суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба Росимущества передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и доводов Еремина С.В., приведенных в отзыве на жалобу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что жалобу Росимущества следует удовлетворить и отменить решение от 30.03.2015, постановления от 09.07.2015 и от 29.10.2015 по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Еремин С.В. (покупатель) заключил 08.12.2006 с государственной организацией научного обслуживания "Волгоградское" государственного научного учреждения "Всероссийский научно-исследовательский институт агромелиорации Российской Академии сельскохозяйственных наук" (далее - Институт, продавец) договор N 9 купли-продажи зеленых неплодоносящих насаждений (далее - многолетние насаждения) площадью 44 561 кв.м (4,45 га), расположенных по адресу: Волгоград, Кировский район, восточнее ул. 2-ой Продольной магистрали, от АЗС "VIPOIL" N 8 по ул. 64-й Армии, д.58, на юг, по цене 900 000 руб.

Еремин С.В. обратился в Кировский районный суд Волгограда с иском к Институту о признании за ним права собственности на многолетние насаждения как на объекты недвижимости. Указанный суд, сославшись на то, что ответчик признал иск, но не представил документы, необходимые для государственной регистрации права собственности истца, решением от 25.01.2007 по делу N 2-418/07 удовлетворил иск Еремина С.В., признал за ним право собственности на многолетние насаждения, а также обязал регистрирующий орган зарегистрировать за Ереминым С.В. право собственности на многолетние насаждения как на объект недвижимости. Решение суда вступило в законную силу 05.02.2007.

На основании данного решения Управление Росреестра зарегистрировало право собственности Еремина С.В. на многолетние насаждения - сосновые деревья в количестве 1733 шт. площадью 4,45 га, расположенные по адресу: Волгоград, ул. 64-й Армии, д. 56 (запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 06.03.2007 N 34-34-01/053/2007-122, свидетельство о государственной регистрации права серии 34 АА N 649585).

Управление Росимущества (арендодатель) заключило с Ереминым С.В. (арендатор) договор аренды от 12.12.2007 N 651 земельного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, площадью 44 561 кв.м с кадастровым номером 34:34:070002:0116, относящегося к категории земель населенных пунктов, на котором расположены многолетние насаждения, на срок с 29.11.2007 по 28.11.2056.

В дальнейшем по заявлению Еремина С.В. и на основании распоряжения от 26.08.2014 N 465-р Управление Росимущества и Еремин С.В. заключили договор купли-продажи от 27.08.2014 N 16/14 указанного земельного участка по цене 1 563 344,70 руб. Участок передан по акту покупателю. Управление Росреестра зарегистрировало переход к Еремину С.В. права собственности на данный участок.

Суды трех инстанций отказали Росимуществу по следующим основаниям.

До вступления в силу Закона N 201-ФЗ многолетние насаждения в соответствии со статьей 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) были отнесены к объектам недвижимости.

Право собственности Еремина С.В. на многолетние насаждения, возникшее на основании договора купли-продажи от 08.12.2006, Управление Росреестра зарегистрировало по решению суда общей юрисдикции в соответствии с правилами пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ).

С учетом того, что принадлежащие Еремину С.В. многолетние насаждения находятся в гражданском обороте в качестве самостоятельного объекта недвижимости, он был вправе требовать предоставления земельного участка под таким объектом в силу пункта 20 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ) в редакции Федерального закона от 29.12.2010 N 435-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования оборота земель сельскохозяйственного назначения" в порядке статьи 36 ЗК РФ, поскольку законодатель признал многолетние насаждения в качестве объектов недвижимости и после вступления в силу Закона N 201-ФЗ при наличии соответствующей государственной регистрации права.

Судебная коллегия считает, что приведенные выводы судов сделаны с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу статьи 131 ГК РФ государственной регистрации подлежат права на недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 130 ГК РФ в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Закона N 201-ФЗ, к недвижимым вещам относились леса и многолетние насаждения.

Статьями 16 и 22 Закона N 201-ФЗ, принятого 04.12.2006, в пункт 1 статьи 130 ГК РФ и абзац третий статьи 1 Закона N 122-ФЗ внесены изменения об исключении лесов и многолетних насаждений из перечня недвижимого имущества, права на которые подлежат государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 40 Закона N 201-ФЗ предусмотрено, что данный Закон, в том числе статьи 16 и 22, вступает в силу со дня его официального опубликования.

Согласно статье 4 Федерального закона от 14.06.1994 N 5-ФЗ "О порядке опубликования и вступления в силу федеральных конституционных законов, федеральных законов, актов палат федерального собрания" официальным опубликованием указанных законов считается первая публикация его полного текста в числе прочих изданий в "Российской газете".

Закон N 201-ФЗ опубликован в "Российской газете" 08.12.2006 N 277.

При таком положении нельзя считать, что правоотношения по приобретению Ереминым С.В. многолетних насаждений по договору от 08.12.2006 возникли до вступления в силу Закона N 201-ФЗ и что на многолетние насаждения (сосновые деревья) можно было регистрировать право собственности как на объекты недвижимости после 08.12.2006.

В силу статьи 13 ГПК РФ решение Кировского районного суда Волгограда от 25.01.2007, в котором участвовали Институт, Еремин С.В. и регистрирующий орган, являлось обязательным для исполнения указанными лицами, в том числе регистрирующим органом, поскольку суд обязал его зарегистрировать переход права собственности к Еремину С.В. на многолетние насаждения.

Согласно пункту 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Между тем, ни Росимущество, ни Управление Росимущества не были привлечены к участию в деле, рассмотренном Кировским районным судом Волгограда, который признал право собственности Еремина С.В. на многолетние насаждения в связи с признанием иска ответчиком (Институтом), не являвшимся собственником насаждений, поэтому выводы суда общей юрисдикции по данному делу не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности не распространяется на требования о признании права отсутствующим.

При таком положении выводы судов о том, что спорные многолетние насаждения находятся в гражданском обороте в качестве самостоятельных объектов недвижимости, и Еремин С.В. был вправе требовать предоставления земельного участка под таким объектом в порядке статьи 36 ЗК РФ, основаны на неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит по правилам статьи 167 ГК РФ применить последствия недействительности договора от 27.08.2014 N 16/14.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

Признать недействительным заключенный Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Волгоградской области и индивидуальным предпринимателем Ереминым Сергеем Викторовичем договор от 27.08.2014 N 16/14 купли-продажи земельного участка площадью 44 561 кв.м с кадастровым номером 34:34:070002:116, расположенного по адресу: Волгоград, ул. 64-й Армии, д. 56.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий И.Л. Грачева
Судьи А.Н. Маненков
Г.Г. Попова

Обзор документа

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Как пояснил Суд, предоставление в собственность публичного земельного участка, занятого объектом, для строительства которого участок не предоставлялся или площадь которого значительно превышает площадь недвижимости с учетом цели ее эксплуатации, может свидетельствовать о нарушении процедуры приватизации


По мнению одного эксперта «АГ», определение ВС устанавливает разумный баланс интересов публичного собственника участка и частного собственника здания, позволяет пресечь многочисленные злоупотребления, основанные на буквальном чтении ст. 39.20. ЗК РФ. Другой обратил внимание, что Суд счел необходимым дополнительно дать оценку добросовестности ответчика, тем самым проведя своеобразную «красную линию» между допустимым и недопустимым поведением покупателей земли. Третий отметил, что в этом деле иллюстрируются сразу два случая, когда, несмотря на наличие формальных оснований для применения эстоппеля, п. 5 ст. 166 ГК РФ судом не применяется.

Верховный Суд опубликовал Определение № 302-ЭС21-14414 от 14 декабря по делу № А19-19018/2019 об оспаривании иркутской администрацией двух договоров о продаже земельных участков вне торгов их арендатору, который ранее в нарушение условий арендных договоров возвел на них лишь вспомогательные объекты, а после выкупа земли – демонтировал их.

Обстоятельства дела

В июле 2007 г. администрация г. Иркутска предоставила ООО «Триал» в аренду на пять лет земельный участок для строительства станции технического обслуживания. Впоследствии арендные права перешли обществу «Риэлти», а затем ООО «Россо-Траст», срок договора был продлен до сентября 2016 г., а цель использования земельного участка была изменена на «строительство и дальнейшую эксплуатацию офисного здания».

В 2013 г. общество «Россо-Траст» также получило от городской администрации в аренду сроком на пять лет земельный участок для размещения парковки. В 2014 г. был изменен порядок распоряжения городской землей путем передачи прав арендодателя правительству Иркутской области и перераспределения соответствующих полномочий между последним и городской администрацией.

В 2018 г. «Россо-Траст» возвело на арендуемых землях объекты вспомогательного назначения – пункты охраны, их основной вид разрешенного использования был «Предпринимательство», а вспомогательный – «Обслуживание автотранспорта». Далее общество зарегистрировало право собственности на постройки и обратилось в министерство имущественных отношений Иркутской области с заявлением о выкупе арендуемых участков без торгов со ссылкой на ст. 39.20 Земельного кодекса. Просьба была удовлетворена, и 25 декабря 2018 г. с компанией были заключены два договора купли-продажи земли общей стоимостью в 1,9 млн руб.

Спустя несколько месяцев «Россо-Траст» демонтировало пункты охраны, которые были сняты с кадастрового учета. В 2019 г. распорядителем земельных участков в Иркутске вновь стала городская администрация, она оспорила в суде договоры купли-продажи земли, заключенные с обществом. По мнению истца, на спорных участках, один из которых предназначался для строительства и дальнейшей эксплуатации офисного здания, а второй – для размещения парковки без права возведения капитальных объектов, ответчик возвел пункты охраны с нарушением условий арендных договоров. Основной объект недвижимости на участке, предоставленном для строительства, не возведен, пункты охраны не могут быть признаны вспомогательными объектами, а возведение на публичных участках, предоставленных для строительства и эксплуатации офисного здания и размещения парковки, только двух пунктов охраны не наделило общество правом на них в порядке ст. 39.20 ЗК РФ.

Три судебные инстанции отказали в удовлетворении иска, расценив поведение истца как недопустимое и влекущее в отношении него применение принципа эстоппеля, поскольку в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на нее лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В судебных актах отмечалось, что спорные объекты вспомогательного назначения не были признаны самовольной постройкой, право собственности на них в установленном законом порядке не было оспорено. Соответственно, последующая госрегистрация прекращения права собственности общества «Россо-Траст» не имеет правового значения для разрешения спора, поскольку она не отменяет факт ранее существовавшей госрегистрации права собственности на данные объекты, послужившей основанием для заключения спорных договоров купли-продажи.

Суды также сослались на недоказанность отсутствия необходимости в существовании пунктов охраны на момент их строительства и регистрации на них права собственности. Поскольку спорные сделки одобрялись и исполнялись министерством (продавцом), у ответчика не было объективных оснований сомневаться в действительности сделок.

Верховный Суд признал ДКП недействительными

Иркутская администрация обратилась с кассационной жалобой в ВС РФ, который признал ее обоснованной. Судебная коллегия по экономическим спорам напомнила, что возникновение исключительного права на приобретение земельного участка без проведения торгов зависит от достижения той цели, для которой он предоставлялся лицу. Предоставление права собственности на земельный участок, находящийся в публичной собственности, без проведения торгов собственнику здания (сооружения), возведенного на этом участке, предоставленном в установленном законом порядке для строительства именно такого объекта, вызвано необходимостью обслуживания и использования такого строения по назначению.

«Предоставление в собственность публичного земельного участка, занятого объектом, для строительства которого участок не предоставлялся или площадь которого значительно превышает площадь недвижимости с учетом цели ее эксплуатации, может свидетельствовать о выкупе участка в обход установленной законом процедуры приватизации (ст. 217 ГК РФ и ст. 39.20 ЗК РФ). Арендатор-застройщик вправе возводить на публичном участке с учетом требований градостроительного регламента вспомогательные постройки без получения дополнительных разрешений на строительство и регистрировать право на них в упрощенном порядке», – отмечено в определении.

Как пояснил ВС, основными критериями для отнесения строений и сооружений к вспомогательным являются их принадлежность к виду сооружений пониженного уровня ответственности, отсутствие необходимости получения разрешительной документации на их строительство и наличие на земельном участке основного объекта недвижимого имущества, по отношению к которому оно выполняет вспомогательную или обслуживающую функцию. Правообладатель публичного земельного участка, предоставленного для строительства объекта недвижимости, вправе самостоятельно определить очередность возведения вспомогательных объектов и принять решение об их создании до начала строительства основного объекта недвижимости.

«Однако приобретение такого участка в собственность путем выкупа на возмездной основе возможно только после окончания строительства основного объекта. Таким образом, возведение на публичном земельном участке только объекта вспомогательного использования, в том числе при наличии государственной регистрации права собственности на этот объект, в отсутствие на этом земельном участке основного здания или сооружения не влечет возникновения у собственника вспомогательного объекта права на приобретение в собственность земельного участка в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 39.20 ЗК РФ», – заключил ВС.

В рассматриваемом деле, отметил Суд, на спорных земельных участках отсутствуют основные здания, по отношению к которым пункты охраны выполняли бы вспомогательную функцию. При этом один из участков был предоставлен обществу для размещения автопарковки, а не для строительства объекта недвижимости. Соответственно, у ответчика отсутствовало право выкупа таких публичных земельных участков без торгов.

Таким образом, ВС признал оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) сделками, совершенными с нарушением требований земельного и гражданского законодательства и публичных интересов.

Верховный Суд добавил, что действия иркутской администрации нельзя расценивать как недобросовестные в связи с предъявлением иска, поскольку ведомство вправе делать это в защиту имущественных интересов соответствующего муниципалитета. В этом деле, как пояснил ВС, именно ответчик должен был знать об отсутствии у него права на приватизацию спорных земель, поскольку он в нарушение условий договоров аренды вместо строительства объекта недвижимости на одном участке, предоставленном для строительства офисного здания, возвел только вспомогательный объект (пункт охраны) и получил второй участок для размещения автостоянки без права возведения капитальных объектов.

«Последующие действия общества по сносу вспомогательных объектов – пунктов охраны – и прекращению права собственности на них, использование участков под стоянку автомобилей подтверждают отсутствие у ответчика намерения использовать участки в целях эксплуатации объектов недвижимости, только при наличии которых в силу п. 1 ст. 39.20 ЗК РФ возможно приобретение публичных участков в собственность в отсутствие конкурентных процедур», – заключил Верховный Суд, отменив судебные акты нижестоящих инстанций и признав недействительными спорные договоры. Дело в части требований городской администрации о применении последствий недействительности сделок и обязании ответчика освободить земельные участки от расположенных на них объектов движимого имущества отправлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Эксперты «АГ» оценили значимость выводов ВС для практики

Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко назвал определение полезным, поскольку, во-первых, оно подтверждает ранее сформулированную Верховным Судом позицию о том, что нельзя выкупать участок по ст. 39.20. ЗК РФ, если расположенные на нем объекты пусть и относятся к недвижимости, но являются вспомогательными; надо, чтобы на участке был основной объект недвижимости: «ВС подтверждает очень ценную для практики преемственность этого взгляда из практики ВАС РФ, который еще в 2013 г. сформулировал эту позицию».

Во-вторых, отметил эксперт, Суд впервые хотя бы приблизительно сформулировал отсутствующие в законе признаки вспомогательного строения. «Их отсутствие было причиной нередких злоупотреблений, когда около основного здания застройщик без разрешения на строительство возводил еще одно многоэтажное капитальное здание, но уже без разрешения, ссылаясь на то, что это вспомогательное здание. Претензии к такому зданию предъявить было трудно из-за того, что в законе нет формальных критериев “вспомогательности”. В-третьих, ВС впервые ясно указал на то, что при выкупе участка по ст. 39.20 ЗК РФ площадь участка не может значительно превышать площадь объекта недвижимости, под которым участок выкупается», – пояснил он.

Тем самым, по словам адвоката, Верховный Суд в настоящее время дает ограничительное толкование ст. 39.20 ЗК РФ, вводя два условия, ограничивающих ее применение, но не содержащихся в тексте этой нормы, а именно: можно выкупить участок не под всяким зданием, а только «основным», и не во всей площади участка, а только в той, которая необходима для его, здания, эксплуатации. «На мой взгляд, это толкование верно. Оно устанавливает разумный баланс интересов публичного собственника участка и частного собственника здания, позволяет пресечь многочисленные злоупотребления, основанные на буквальном чтении ст. 39.20. ЗК РФ», – убежден Сергей Радченко.

Директор юридической компании «КОНУС» Алексей Силиванов отметил, что в рассматриваемом деле ВС РФ не ограничился очевидными правовыми основаниями для отмены судебных актов, касающимися невозможности приобретения обществом в льготном порядке без проведения торгов в собственность земельного участка, на котором не построено основное здание, а возведены только вспомогательные объекты. «ВС также счел заслуживающим внимания тот факт, что после покупки участка правообладатель демонтировал строения, наличие которых дало право на приобретение земли без торгов. Таким образом, Суд пришел к выводу об отсутствии намерения общества использовать участок в соответствии с его целевым назначением – для эксплуатации основного здания. При этом факт исполнения сделки со стороны органов власти, ведающих земельными ресурсами, как указано в определении, не дает оснований полагаться на ее действительность», – полагает он.

По словам эксперта, суды уже несколько лет борются с регистрацией фиктивных объектов недвижимости, единственная цель создания которых – дать возможность выкупить участок и впоследствии его перепродать дороже. «В рассмотренном споре Верховный Суд счел необходимым дополнительно дать оценку добросовестности общества, которое поступило подобным образом. Несомненно, это сигнал другим правоприменителям, своеобразная “красная линия” между допустимым и недопустимым поведением», – заключил Алексей Силиванов.

Главный юрист АО «ИнфраВЭБ» Павел Лобачев отметил: в деле иллюстрируются сразу два случая, когда, несмотря на наличие формальных оснований для применения эстоппеля, п. 5 ст. 166 ГК РФ судом не применяется. «Во-первых, эстоппель не подлежит применению, когда оспариваемая сделка противоречит публичным интересам, охраняемым законом интересам третьих лиц. Данная позиция уже неоднократно формулировалась в судебной практике (см., например, Определение ВС РФ от 17 июня 2020 г. по делу № А84-2224/2018), и с ней следует согласиться, поскольку противоположный подход приводил бы к тому, что эстоппель фактически служил бы для прикрытия противозаконных действий, которые причиняют вред не сторонам сделки, а третьим лицам. В рассматриваемом деле использование эстоппеля могло нарушить права неопределенного круга лиц, которые также могли бы претендовать на приобретение земли», – пояснил он.

Во-вторых, по словам эксперта, эстоппель не применяется, когда обе стороны сделки действовали недобросовестно (см., например, Определение ВС РФ от 16 августа 2017 г. по делу № А65-19858/2016). «Норма п. 5 ст. 166 ГК РФ направлена на защиту права добросовестной стороны сделки от недобросовестных действий другой, поэтому когда обе стороны злоупотребляют правом, она не применяется. Однако, как представляется, вывод суда о недобросовестности покупателя в настоящем деле небесспорен. Так, покупатель воспользовался имеющимся у него правом на обращение с заявлением о предоставлении участков без торгов и в дальнейшем фактически полагался на действия государственного органа, который принял распоряжение о предоставлении участков, т.е. признал правомерность обращения. Тем не менее возможно согласиться с тем, что предоставление земельных участков без торгов собственнику недвижимости, имеющей вспомогательное значение, имеет признаки обхода закона, нарушает публичные интересы, а потому итоговый вывод суда о признании договоров купли-продажи недействительными представляется верным», – подытожил Павел Лобачев.

Примечание. Обращаем внимание, что с 01.09.2013 года статья 168 ГК РФ применяется в новой редакции (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ). Статья 168 ГК РФ в новой редакции применяется к сделкам, совершенным после 01.09.2013 года (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Примечание. Обращаем внимание, что с 01.09.2013 года статья 170 ГК РФ применяется в новой редакции (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ). Статья 170 ГК РФ в новой редакции применяется к сделкам, совершенным после 01.09.2013 года (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

- ст. 179 "Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств"

Примечание. Обращаем внимание, что с 01.09.2013 года статья 179 ГК РФ применяется в новой редакции (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ). Статья 179 ГК РФ в новой редакции применяется к сделкам, совершенным после 01.09.2013 года (п. 6 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации"

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом.

(П. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".)

Наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 ГК РФ, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления. Вопрос о начале течения срока исковой давности по требованиям об оспоримости сделки разрешается судом исходя из конкретных обстоятельств дела (например, обстоятельств, касающихся прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых наследодателем была совершена сделка) и с учетом того, когда наследодатель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

(П. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании".)

Если при оспаривании договора купли-продажи квартиры по ст. 179 ГК РФ как кабальной сделки суду не представлено доказательств, которые достоверно свидетельствуют о ее кабальности, то суд откажет в удовлетворении иска о признании договора недействительным.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. Если в договоре купли-продажи существенно занижена цена квартиры (в несколько раз ниже рыночной), однако продавец собственноручно подписал договор, тем самым соглашаясь с его условиями, то нельзя делать вывод о пороке воли продавца при подписании договора.

Если на момент подписания договора купли-продажи квартиры истец по своему психическому состоянию был лишен способности осознавать фактический характер своих действий и руководить ими, то сделка по отчуждению квартиры не может быть признана действительной.

Заключение стационарной судебно-психиатрической экспертизы показало наличие у истца в момент заключения договора психического расстройства в виде органического расстройства личности, которое выражалось в снижении способности к целостному осмыслению сложившейся ситуации, нарушении прогноза последствий своих действий, нарушении волевой регуляции поведения, пассивном подчинении воле других лиц. Кроме того, истец в течение длительного периода состоял на учете в психоневрологическом диспансере. Суд, признавая договор купли-продажи квартиры и расписку о получении продавцом денежных средств в счет оплаты по этому договору недействительными на основании ст. 177 ГК РФ, также учел, что в деле отсутствуют доказательства получения истцом денежных средств за спорную квартиру.

Если отсутствуют доказательства того, что в момент совершения сделки по продаже квартиры истец не мог понимать значение своих действий и руководить ими, то суд откажет в признании договора купли-продажи квартиры недействительным на основании ст. 177 ГК РФ.

Согласно заключению судебной психолого-психиатрической экспертизы в период совершения сделки по продаже квартиры истец обнаруживал синдром зависимости от алкоголя, однако эксперты сочли невозможным оценить способность (неспособность) истца в этот период времени понимать значение своих действий и руководить ими. Отказывая в признании договора купли-продажи квартиры недействительным, суд учел все имеющиеся в деле доказательства, показания свидетелей, заключение экспертизы, медицинские документы, а также действия истца в период совершения сделки и в последующем. Так, истец в значимый период самостоятельно принимал решения о регистрации и расторжении браков, о регистрации граждан в квартире, получал денежные средства за совершаемые фиктивные браки, выдал доверенность, которую удостоверил нотариус. Кроме того, истец обращался в прокуратуру с заявлением, в котором указывал о незаконной продаже квартиры, а впоследствии просил не возбуждать уголовное дело и пояснил, что добровольно заключил сделки.

- о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество на имя ответчика, об аннулировании (признании недействительной) записи о регистрации права собственности на недвижимое имущество на имя ответчика в ЕГРП;

- об обязании покупателя жилого помещения возвратить его в собственность истца-продавца, о признании за истцом права собственности на жилое помещение;

- о включении переданного по договору купли-продажи жилого помещения в наследственную массу и о признании за наследником продавца жилого помещения собственности на него в порядке наследования (по завещанию, по закону).

- Договор купли-продажи жилого помещения не может быть признан недействительным только потому, что отсутствует государственная регистрация перехода права собственности на жилое помещение к покупателю по этому договору (п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010).

- Нередко требования о признании договора купли-продажи жилого помещения недействительным заявляются на основании ст. 177 ГК РФ "Недействительность сделки, совершенной гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими". В обоснование иска указывается, что при заключении договора продавец в силу определенных факторов (возраста, состояния здоровья, психических заболеваний, вредных привычек - злоупотребления алкоголем и т.д.) не был способен понимать значение своих действий (не мог отдавать отчет своим действиям) и руководить ими, хотя и являлся дееспособным лицом. Такой иск может заявить продавец жилого помещения или его наследники (п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании"). Ответчиком по иску выступает покупатель жилого помещения. Если покупатель передал жилое помещение, полученное от истца по договору купли-продажи, другому лицу (например, по другому договору купли-продажи или договору дарения), то в качестве второго ответчика указывается такое лицо (например, Определение Московского городского суда от 04.09.2013 N 4г/5-8591/13). При рассмотрении подобных исков суд может принять во внимание, что впоследствии, уже после заключения договора купли-продажи жилого помещения, продавец жилого помещения по решению суда признан недееспособным и над ним установлена опека (например, Определение Верховного Суда РФ от 15.04.2014 N 9-КГ13-14, Определение Московского городского суда от 01.10.2013 N 4г/2-9757/13).

- Требования о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения можно заявить на основании ст. 168 ГК РФ "Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта". Это возможно в ситуации, когда, например, подпись на договоре проставлена не продавцом, а третьим лицом (третьими лицами), что подтверждается заключением судебной почерковедческой экспертизы (Определения Московского городского суда от 06.12.2013 N 4г/3-10737/13, от 24.07.2013 N 4г/9-7135/2013, Апелляционные определения Московского городского суда от 28.01.2014 по делу N 33-120, от 18.11.2013 по делу N 11-32852/2013, от 26.09.2013 по делу N 11-28512). Также заявить иск на основании ст. 168 ГК РФ возможно в случае, когда сделка совершена без согласия лиц, согласие которых на ее совершение требуется в силу закона. Например, если супруг без согласия другого супруга продал квартиру, которую супруг-продавец приобрел в период брака и которая является совместно нажитым имуществом (например, Определение Московского городского суда от 12.12.2013 N 4г/5-12572/13). Или в ситуации, когда в силу п. 4 ст. 292 ГК РФ на отчуждение жилого помещения требуется согласие органа опеки и попечительства, которое не было получено (к примеру, Определение Верховного Суда РФ от 09.03.2010 N 3-В10-1, Апелляционные определения Московского городского суда от 10.09.2013 по делу N 11-25822/13, от 14.08.2013 по делу N 11-22997/13). Также оспорить договор купли-продажи жилого помещения по ст. 168 ГК РФ можно при нарушении требований к оформлению доверенности, на основании которой заключается договор. К примеру, когда для отчуждения квартиры как единого объекта права совместной собственности продавцу выдана доверенность недееспособным лицом-участником общей совместной собственности (Определение Верховного Суда РФ от 25.06.2013 N 5-КГ13-52) или когда действие доверенности прекратилось на день заключения договора в связи со смертью доверителя (Определение Верховного Суда РФ от 31.01.2012 N 24-В11-6).

- Оспорить договор купли-продажи жилого помещения можно по п. 3 ст. 179 ГК РФ как недействительную сделку, совершенную под влиянием неблагоприятных обстоятельств, то есть как кабальную сделку (например, Определение Московского городского суда от 25.12.2013 N 4г/3-12947/13). При оспаривании договора по этому основанию необходимо доказать, что он имеет все признаки кабальной сделки: продавец заключил договор под воздействием тяжелых обстоятельств (не одного, а нескольких), на крайне невыгодных для себя условиях (не просто невыгодных, а крайне невыгодных), между стечением тяжелых обстоятельств и заключением договора на крайне невыгодных условиях есть причинная связь, покупатель жилого помещения знал об этих обстоятельствах и сознательно использовал их в своей выгоде. Фактически суду нужно представить доказательства, свидетельствующие о пороке воли продавца в момент заключения договора. Следует учитывать, что несоответствие цены объекта, указанной в договоре, его рыночной цене само по себе не может означать крайне невыгодных условий договора для продавца (например, Определение Московского городского суда от 25.12.2013 N 4г/3-12947/13).

Для принятия решения в пользу истца при оспаривании договора купли-продажи жилого помещения по ст. 177 ГК РФ необходимо доказать обстоятельства, указанные в таблице.

Подборка наиболее важных документов по запросу Недействительность сделки купли-продажи недвижимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Недействительность сделки купли-продажи недвижимости

Судебная практика: Недействительность сделки купли-продажи недвижимости

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 64 "Ограничения и обязанности должника в ходе наблюдения" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения") Суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости, заключенного между должником и ООО, и применил последствия недействительности сделки.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 171 "Налоговые вычеты" главы 21 "Налог на добавленную стоимость" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право") По мнению налогоплательщика (продавца), ему неправомерно отказано в применении вычета по НДС в связи с признанием сделки купли-продажи недвижимого имущества недействительной (п. 5 ст. 171, п. 4 ст. 172 НК РФ).

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Недействительность сделки купли-продажи недвижимости

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по судебной практике. Продажа недвижимости 3.2. Вывод из судебной практики: Если при заключении договора купли-продажи земельного участка было нарушено предусмотренное п. 3 ст. 35 ЗК РФ преимущественное право собственника объекта недвижимости на покупку этого участка, то с учетом того, что сделка не может быть признана недействительной, собственник недвижимости вправе предъявить требования по п. 3 ст. 250 ГК РФ.

Нормативные акты: Недействительность сделки купли-продажи недвижимости

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" Еще в одном деле истец требовал признания недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенной между ним и обществом с ограниченной ответственностью. К другому ответчику (акционерному обществу) истец обратился с требованием о возврате спорного имущества.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: