Вправе ли акционерное общество предъявить комбинату виндикационный иск

Обновлено: 19.04.2024

На днях я столкнулся с тем, что недавние изменения, внесенные в ГК РФ, и разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», вызвали у судов затруднения при ответе на поставленный вопрос, что и натолкнуло меня на мысль написать этот пост.

Итак, исходя из положений ст.ст. 301 и 305 ГК РФ истцом по виндикационному иску (т.е. обладателем активной легитимации) может быть собственник, а также лицо, хотя и не являющееся собственником, но владеющее имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Таким образом, истцом по виндикационному иску может быть лицо, имеющее правовое основание для владения спорным имуществом.

Согласно нормам действующего законодательства и сложившейся арбитражно-судебной практике акционер (участник) хозяйственного общества не является собственником (законным владельцем) имущества юридического лица, поэтому он не вправе предъявлять иск в защиту прав хозяйственного общества, являющегося собственником спорного имущества. Так, в п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 г. № 13 «Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» содержатся разъяснения, что учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал акционерного общества, поэтому истец-акционер не может являться законным владельцем спорного имущества, и его исковые требования не подлежат удовлетворению. Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.09.2010 г. № 2333/09. ВАС РФ указал, что в силу ст. 301 ГК лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. В связи с чем, не подлежит удовлетворению виндикационный иск лица, являющегося акционером общества, предъявившего требования в защиту чужого права собственности, не имея собственных правопритязаний в отношении спорного имущества.

Вместе с тем, введение в ГК РФ ст. 65.2, которая признала участника корпорации законным представителем хозяйственного общества по искам об оспаривании заключенных корпорацией сделок (о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок), стало провоцировать предъявление виндикационных исков со стороны участников хозяйственных обществ. В обоснование исковых требований участники прямо указывают, что они не обладают какими-либо правами в отношении истребуемого имущества корпорации, но являются ее законными представителями, что якобы позволяет им обращаться с виндикационным иском от имени корпорации. То есть, участник, как законный представитель корпорации, обращается с виндикационным иском, действуя от имени корпорации. Присуждение истребуемого имущества, естественно, осуществляется судом в пользу корпорации. По мнению таких истцов, указанный подход согласуется с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу которых участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд, является ее представителем в силу закона, а истцом по делу выступает сама корпорация.

На мой взгляд, приведенная правовая позиция имеет мало общего с нормами Гражданского кодекса РФ и разъяснениями Пленума ВС РФ.

Действительно, нормы ст. 65.2 ГК РФ наделяют участника корпорации правом действовать от имени юридического лица с целью оспаривания совершенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм. Между тем, в статье 65.2 ГК РФ, а равно в иных федеральных законах, отсутствует норма, наделяющая участника хозяйственного общества действовать от имени корпорации с целью предъявления виндикационного иска. Однако если обратиться к положениям ст. 182 («Представительство»), становится ясным, что для возникновения у участника полномочия действовать от имени корпорации, требуется прямое указание закона. Очевидно, что иск о признании сделки недействительной и виндикационный иск являются разными способами защиты, в связи с чем, для наделения участника полномочием обращаться с виндикационным иском от имени корпорации, требуется прямое указание закона. Таким образом, участник корпорации лишен возможности предъявлять виндикационный иск в отношении имущества, собственником которого является корпорация.

De lege ferenda, конечно, можно наделить участника хозяйственного общества полномочием обращаться с виндикационным иском. Возможно, в некоторых случаях это являлось бы единственным способом, позволяющим реально восстановить интересы участника корпорации. Но, я думаю, что такое изменение законодательства возможно лишь в отдаленном будущем. На сегодняшний день поведение субъектов корпоративных отношений далеко от идеала, поэтому наделение участника корпорации полномочием обращаться с виндикационным иском, объектом которого является имущество хозяйственного общества, лишь способствовало бы появлению дополнительного инструмента для корпоративного шантажа. Это неизбежно затронет не только интересы участников корпорации, но и добросовестных третьих лиц. Гражданский оборот вряд ли выиграет от такого законодательного решения. Напротив, действующая правовая модель в большей степени рационально распределяет риски и позволяет соблюсти баланс интересов участников правоотношений.

[1] В этом деле в защиту интересов банка обратился отстраненный от управления председатель банка, также являющийся его акционером, владеющим контрольным пакетом акций. Председатель был отстранен от управления банком в связи с введением принудительного управления на основании неудовлетворительного финансового состояния банка. При рассмотрении дела Чешская республика возражала против рассмотрения жалобы, указывая, что у бывшего председатель банка отсутствует право представлять банк и заявлять жалобу в Европейский Суд, поскольку с момента введения принудительного управления от имени банка может действовать лишь управляющий. Отклоняя возражение Чешской республики, ЕСПЧ указал, что, хотя в банке было введено принудительное управление, он не прекратил свое существование в качестве юридического лица. Суть жалобы заявителя в Европейский Суд состояла в том, что банк был лишен доступа в суд, где банк хотел выступить с протестом против введения принудительного управления. Ввиду этого нельзя считать, что только один управляющий был уполномочен осуществлять юридическое представительство банка; в противном случае право на подачу индивидуальной жалобы в Европейский Суд будет теоретическим и иллюзорным. Это соображение представляет собой исключение из позиции, сформулированной Европейским Судом в Постановлении по делу "Компания "Агротексим" и другие против Греции". В этом Постановлении Европейский Суд указал, что только в исключительных обстоятельствах можно игнорировать статус компании как юридического лица. В настоящем деле были исключительные обстоятельства, которые давали бывшему председателю банка и акционеру, владеющему контрольным пакетом акций, право на подачу жалобы в Европейский Суд от имени банка, - указал Европейский Суд.

Необходимо заметить, что ЕСПЧ неоднократно указывал, что отказ от рассмотрения юридической правоспособности компании в свете вопроса о статусе «жертвы» (в смысле ст. 34 «Конвенция о защите прав человека и основных свобод») может быть оправдан только в исключительных обстоятельствах, в частности, когда ясно установлено, что компания не имеет возможности обратиться в Европейский Суд через органы, созданные ею в соответствии со своим уставом, или - в случае ее ликвидации или банкротства - через арбитражных управляющих при ликвидации или поверенных при банкротстве (см., например, Решение Европейского Суда по делу "Капитал Банк А.Д." против Болгарии" (Capital Bank AD v. Bulgaria) от 09.09. 2004 г., жалоба № 49429/99; Решение Европейского Суда по делу "Камберроу ММ5 А.Д." против Болгарии" (Camberrow MM5 AD v. Bulgaria) от 01.04.2004 г., жалоба № 50357/99; Постановление Европейского Суда по делу "G.J. против Люксембурга" (G.J. v. Luxemburg) от 26.10.2000 г., жалоба № 21156/93; Постановление Европейского Суда по делу "Агротексим" и другие против Греции" (Agrotexim and Others v. Greece) от 24.10.1995 г.).

[2] Не трудно заметить, что в данном случае ВС РФ использовал доктрину «снятия корпоративной вуали» (doctrine of piercing the corporate veil), точнее такую ее разновидность как обратное снятие корпоративной вуали (reverse veil piercing). Суть указанной доктрины заключается в том, что в исключительных случаях суд может игнорировать существование юридического лица и рассматривать в качестве истинных участников правоотношений лиц, которые контролируют юридическое лицо.

В арбитражный суд обратилось акционерное общество с иском об истребовании имущества из незаконного владения комбината.

Из представленных в арбитражный суд документов следовало, что в связи с исполнением обязательств по договору подряда на капитальное строительство, заключенному истцом и ответчиком, истцом на территорию ответчика было завезено оборудование: подъемник и пять бригадных вагончиков. По окончании строительных работ акционерное общество - подрядчик не смогло вывезти завезенное оборудование в связи с удержанием его комбинатом.

Из представленных суду документов следовало, что у ответчика сохранился только подъемник, а пять вагончиков отсутствуют.

Вправе ли акционерное общество предъявить комбинату виндикационный иск?

Ответы на вопрос:

Если акционерное общество докажет, что такое имущество было завезено, то обратиться в праве.

Так же можно все это оспорить.

АО вправе предъявлять какой угодно иск, что получится - неизвестно.

Похожие вопросы

В арбитражный суд обратилось акционерное общество с иском об истребовании имущества из незаконного владения комбината. Из предоставляемых в арбитражный суд документов следовало что в связи с исполнителем обязательств по договору подряда на капитальное строительство, заключенному истцом и ответчиком, истцом на территорию ответчика было завезено оборудование подъемник и пять бригадных вагончиков по окончании строительных работ акционерное общество подрядчик не смогло вывести завезенное оборудование в связи с удержанием его комбинатом. Из представленных суду документов следовало что у ответчика сохранился только подъемник а пять вагончиков отсутствуют. Будет ли удовлетворен иск?

Общество 1 заключило договор подряда с обществом 2.в процессе исполнения договора общество 2 в качестве генерального подрядчика привлекло общество 1 к выполнениб работ в качестве субподрядчика. Работа субподрядчиком была выполнена, гениральный подрядчик не выплатил, субподрядчик предъявил в арбитражный суд требования об оплате. Подрядчик, возражая против иска, заявил о мнимости догоовра, заключенного между подрядчиком и зказчиком в качестве субподрядчика. Соответствует ли требованиям закона сложившаяся ситуация. Как должен быть разрешен этот спор?

Договор подряда предусматривал обязанность Заказчика оказать содействие подрядчику в вывозе оборудования после выполнения работ по согласованному сторонами графику. Заказчик отказался от исполнения Договора в одностороннем порядке, ввиду некачественной работы Подрядчика, а также значительного отставания от графика. Причем в письме об отказе Заказчик написал, что готов вывести оборудование Подрядчика до конца навигационного периода. Подрядчик график вывозе не прислал, т.к. нашел себе новую работу в том же месте. Теперь, спустя полгода, когда у Подрядчика в том месте работа закончилась, Подрядчик просит вывести его срочно, иначе по судам затаскает.

Как быть? Не хочется вывозить Подрядчика. Когда договор расторгли, и Подрядчику не нужно было выезжать он молчал, а как работы в том регионе не оказалось - вспомнил про нас и просит вывозить. Что же делать? Как отписаться от него?

Сложилась следующая ситуация: Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение (Университет) заключило с ООО «Строитель» договор генерального подряда на строительство общежития для своих сотрудников. Договором генерального подряда предусмотрено, что генеральный подрядчик осуществляет строительство из своих материалов. ООО «Строитель» обратилось к ООО «Поставщик» с просьбой поставить на объект строительства строительные материалы на сумму более 10 млн. руб. с условием об оплате строительных материалов после сдачи объекта и получения от Университета оплаты по договору генерального подряда. В обеспечение обязательств общества «Строитель» перед обществом «Поставщик» Университет предложил обществу «Поставщик» свое поручительство на всю стоимость необходимых строительных материалов. Оцените сделку с точки зрения общества «Поставщик».

Подрядчик в стадии банкротства. Работы на объекте не ведутся. Договор подряда не расторгнут. По договору купли-продажи передано (реализовано) подрядчику оборудования для монтажа на данном объекте.

1. Как можно получить переданное (реализованное) оборудование обратно?

2. Когда можно завести на объект нового подрядчика?

Заранее спасибо за консультацию.

Государственное унитарное предприятие предъявило в арбитражный суд иск о взыскании доходов, полученных акционерным обществом за период незаконного владения портовыми сооружениями. В иске содержалось подробное обоснование принадлежности спорных объектов к портовым сооружениям и, как следствие, невозможность включения их в план приватизации согласно действовавшему на тот момент законодательству. В отзыве на иск акционерное общество, опровергая доводы истца, привело ряд дополнительных аргументов в пользу законности своего владения спорными сооружениями. Помимо этого ответчик сослался на то, что в данном случае давно истек срок исковой давности. Арбитражный суд, не вникая в аргументы сторон по существу, отказал в удовлетворении иска за пропуском исковой давности. Считая данное решение незаконным, истец подал апелляционную жалобу. Как должна поступить апелляционная инстанция?

Купленные строй материалы находятся на территории продавца, но передать во владение покупателя собственник отказывается. На основании какого иска можно истребовать купленные строй материалы. (Виндикационный иск или Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения) Спасибо.

Ответы на вопрос:

Ангелина. Для того, чтобы ответить на Ваш вопрос, необходимо обратиться на очную консультацию к адвокату.

Похожие вопросы

Вправе ли акционерное общество предъявить комбинату виндикационный иск?

Истец предъявил иск к ответчику об истребовании движимого имущества из незаконного владения. Ответчик ничего не получал и отношений между Истцом не имел. В помещении Ответчика нет имущества Истца, но есть собственное имущество и всякий хлам. Если у суда возникнет вопрос о предоставлении документов на имущество, которое находится в помещении Ответчика, обязан ли Ответчик представлять такие документы? На прочий хлам документов на право собственности нет, утеряны. Как можно ответить суду? Почему ответчик обязан предоставлять и доказывать право собственности, на имущество которое находится у него в помещении?

1. Как можно получить переданное (реализованное) оборудование обратно?

2. Когда можно завести на объект нового подрядчика?

Заранее спасибо за консультацию.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО "Сбербанк-АСТ". Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации наделен правом действовать от имени юридического лица с целью оспаривания совершенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм. Между тем в статье 65.2 ГК РФ, а равно и в иных федеральных законах отсутствует норма, наделяющая участника хозяйственного общества правом действовать от имени корпорации с целью предъявления виндикационного иска.
Положения статьи 182 ГК РФ содержат указания, что для возникновения у участника полномочия действовать от имени корпорации требуется прямое указание закона. Очевидно, что иск о признании сделки недействительной и виндикационный иск являются разными способами защиты, в связи с чем для наделения участника полномочием обращаться с виндикационным иском от имени корпорации требуется прямое указание закона.
Согласно ст.ст. 301 и 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истцом по виндикационному иску (т.е. обладателем активной легитимации) может быть собственник, а также лицо, хотя и не являющееся собственником, но владеющее имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором.
Таким образом, истцом по виндикационному иску может быть лицо, имеющее правовое основание для владения спорным имуществом. Акционер (участник) хозяйственного общества не является собственником (законным владельцем) имущества юридического лица, поэтому он не вправе предъявлять иск в защиту прав хозяйственного общества, являющегося собственником спорного имущества.
В пункте 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержатся разъяснения, что учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал акционерного общества, поэтому истец-акционер не может являться законным владельцем спорного имущества, и его исковые требования не подлежат удовлетворению.
Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.09.2010 N 2333/09. ВАС РФ указал, что в силу ст. 301 ГК лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика, в связи с чем не подлежит удовлетворению виндикационный иск лица, являющегося акционером общества, предъявившего требования в защиту чужого права собственности, не имея собственных правопритязаний в отношении спорного имущества.
Вправе ли участник корпорации обратиться с виндикационным иском в отношении имущества, собственником которого является корпорация?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Участник корпорации (акционер) не вправе обращаться с виндикационным иском, направленным на возврат хозяйственному обществу его имущества.

Обоснование вывода:
Действительно, исходя из положений ст. 301 и ст. 305 ГК РФ истцом по виндикационному иску может выступать собственник истребуемого имущества, а также лицо, хотя и не являющееся собственником, но владеющее имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. И действительно, акционер (участник) хозяйственного общества собственником имущества этого общества не является, что прямо следует из п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 56, п. 1 ст. 66 ГК РФ (помимо упомянутого в вопросе постановления Президиума ВАС РФ от 21.09.2010 N 2333/09, аналогичные разъяснения даны в п. 18 информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13).
Равным образом мы, безусловно, согласны, что правомочие участника корпорации (акционера) действовать от имени хозяйственного общества может быть основано на доверенности или на прямом указании закона. Пунктом 1 ст. 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:
- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;
- требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ);
- оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Виндицирование имущества хозяйственного общества к правомочиям акционеров (участников) ни Гражданским кодексом РФ, ни иными законами не отнесено.
Следовательно, участник корпорации (акционер) не вправе обращаться с виндикационным иском, направленным на возврат хозяйственному обществу его имущества. Данный вывод подтверждается судебной практикой (постановление Двадцатого ААС от 01.10.2019 N 20АП-5038/19 (оставлено в силе постановлением АС Центрального округа от 15.01.2020 N Ф10-6338/19), решение АС Краснодарского края от 27.12.2019 по делу N А32-43336/2019, решение АС Ростовской области от 21.11.2014 по делу N А53-17829/2014).

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Серков Аркадий

10 марта 2020 г.

Наличие права собственности нужно обязательно доказать в зависимости от того, какое имущество истребуете. Так, право собственности на движимое имущество можно доказать договором купли-продажи, на недвижимость - выпиской из ЕГРН.

Собственник может подать иск и в том случае, когда он передал имущество:

в залог. Например, когда залогодержатель неправомерно распорядился таким имуществом (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10);

лизинг, если он истребует имущество не у лизингополучателя, а у третьего лица (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.09.2001 N 2626/01);

2) владелец по закону или договору (ст. 305 ГК РФ). Вы можете подать виндикационный иск, если вам принадлежит имущество на праве хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, которое предусмотрено законом или договором. Например, если вы залогодержатель, то можете истребовать имущество из чужого незаконного владения, даже если таким незаконным владельцем является залогодатель (п. 1 ст. 347 ГК РФ);

3) давностный владелец (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010), то есть тот, кто пока еще не стал собственником в силу приобретательной давности, но владеет имуществом как своим собственным.

Кто не вправе подавать иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения?

Такой иск подавать, в частности, не могут:

учредитель (акционер) общества, чтобы истребовать то имущество, которое он передал в уставный капитал этого общества (п. 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13);

арендатор для истребования у третьего лица имущества, которое он должен был получить в аренду (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66);

тот, кто утратил право собственности на законном основании (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.07.2009 N 5194/09). Например, когда продавец передал имущество покупателю;

тот, чье право собственности на движимое имущество возникло на основании ничтожной сделки, притом что нет других оснований (п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010).

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: