Наследование предприятия как имущественного комплекса судебная практика

Обновлено: 23.04.2024

А.В. Бегичев, аспирант Российской правовой академии Минюста РФ.

Призванный к наследованию гражданин может принять наследство либо путем фактического вступления во владение предприятием (его частью) или другим наследственным имуществом, либо путем подачи в нотариальную контору по месту открытия наследства заявления о его принятии. Под фактическим вступлением во владение предприятием (его частью), подтверждающим принятие наследства, следует понимать любые действия призванного к наследованию по пользованию, управлению и распоряжению предприятием, поддержанию его в надлежащем состоянии или уплату налогов, страховых взносов и других платежей, погашение долгов предприятия (наследодателя) и т.п. .

См. п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.91 г. N 2 "О некоторых вопросах, возникающих у судов по делам о наследовании" (в ред. от 21.12.93 г., с изменениями от 25.10.96 г.) // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 1991. N 7.

В связи с тем, что гражданин имеет право свободно завещать все свое имущество или часть его одному или нескольким физическим и юридическим лицам, государству, а также учитывая то, что согласно ч. 2 ст. 132 ГК РФ предприятие в целом или его часть могут быть объектом сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав, возникает следующий вопрос. Будут ли учтены интересы общества в полной мере, если предприятие перейдет по наследству в собственность нескольких наследников? Если нет, то как должна решаться данная проблема?

При решении данного вопроса необходимо исходить из того, что, с юридической точки зрения, предприятие - это установленный законом неделимый объект гражданско - правовых отношений (его неделимость заключается в распространении единого правового режима на все имущество, входящее в состав предприятия). При наследовании имущества предприятия по частям невозможно частично передать фирму, клиентелу, доброе имя и т.п. При наследовании предприятия в целом помимо возможности передать в полном объеме нематериальные активы предприятия сохраняется производственное или торговое дело, рабочие места для занятых на предприятии людей. В связи с этим представляет интерес вывод Д.И. Мейера о наследовании предприятия как нераздельного имущества. Указывая на то обстоятельство, что фабрика, завод, лавка подлежат "единому праву: отчуждается и приобретается такое имущество как единое целое" , Мейер отмечает, что при наследовании данное имущество разделу не подлежит. Поэтому, например, фабрика "или предоставляется кому-либо из наследников, или относительно ее сонаследники сохраняют общее право собственности" <**>. Поэтому наследование предприятия в целом предпочтительней, с публично - правовой точки зрения. Согласно дореволюционному законодательству России в случае, если в состав наследства входило "одно токмо нераздробляемое имение, тогда право ко владению оным принадлежит старшему сыну", а "буде он не в состоянии заплатить другим их части или не намерен брать нераздробляемого имения, то позволяется другому, младшему, принять оное и учинить между наследниками денежныя выдачи за причитающиеся им части" <***>. Указанная норма исходила, прежде всего, из семейного уклада жизни общества, где дети, как правило, продолжали "дело" отца. В настоящее время условия для обеспечения сохранения целостности предприятия усложнились.

Наследование предприятия подчиняется общим нормам законодательства о наследовании (раздел VII "Наследственное право" ГК РСФСР 1964 г.). Каких-либо особых правил наследования предприятия, подобных продаже, аренде, залога (ипотеки) предприятия, ГК РФ не предусматривает. Однако предприятие является особым объектом предпринимательского оборота, включающим в себя имущественные права и обязанности. Эти же особенности оно сохраняет и при переходе его по наследству.

Цель особого нормирования наследования состоит в охране предприятия как средства производства, имеющего важное значение для всего общества. Осуществляя эту цель, нормы о наследовании должны стремиться к достижению следующих результатов: противодействию передачи предприятия по частям; обеспечению его перехода в порядке наследования в руки лиц (индивидуальных предпринимателей либо коммерческих организаций), гарантирующих надлежащий уровень использования (эксплуатации) предприятия.

Частично вышеуказанным целям отвечает ст. 1209 проекта части третьей ГК РФ , посвященная преимущественному праву на определенные объекты из состава наследства при его разделе. К таким объектам относятся неделимые вещи, которые принадлежали на праве общей собственности наследнику и наследодателю (п. 1 ст. 1209), а также неделимые вещи, которыми наследник пользовался самостоятельно или совместно с наследодателем (п. 2 ст. 1209).

Российская газета. 1997. 8 февр.

Предприятие как имущественный комплекс должно использоваться в предпринимательской деятельности. Поэтому лицо (физическое или юридическое), обладающее правом ведения предпринимательской деятельности, при прочих равных условиях имеет определенные преимущества перед иными наследниками.

В связи с введением в проект части третьей ГК РФ положения о преимущественном получении определенных объектов из состава наследства при его разделе важным является правило, закрепленное в п. 3 ст. 1209 проекта части третьей ГК РФ, согласно которому несоразмерность имущества, получаемого наследником в порядке реализации преимущественного права, устраняется предоставлением остальным наследникам соответствующей компенсации (предоставление другого имущества из состава наследства, выплата денежной суммы и т.п.).

Принятие наследства является правом, а не обязанностью наследника: никто не может обязать гражданина стать наследником и получить наследственное имущество. Для этого надо выразить свое желание. Наследник также может воспользоваться преимущественным правом на получение в счет своей наследственной доли предприятия или, принявши наследство, может отказаться от возможности воспользоваться этим правом. Причины для подобного отказа могут быть различными. Поскольку предприятие - неделимый объект, то оно не может быть разделено в натуре, иначе оно потеряет все свои свойства как имущественного комплекса. Согласно ст. 559 ГК РСФСР и ст. 1206 проекта части третьей ГК РФ раздел может быть произведен соглашением всех наследников, принявших наследство. Соглашением может быть предусмотрено, что предприятие в целом переходит в собственность одного из наследников, при этом другим наследникам он должен выплатить соответствующую компенсацию.

Во многих западных странах неделимость в юридическом отношении предприятий исключает их делимость при наследовании .

См.: Аксененок Г.А., Кикоть В.А., Фомина Л.П. Критика современных аграрно - правовых теорий. М.: Наука, 1972. С. 213.

В этой связи представляется интересным обратиться к опыту стран с развитой экономикой и устоявшимися традициями. Рассмотрим одну из самых новейших кодификаций гражданского права - Гражданский кодекс Квебека (далее - ГКК), принятый 4 июня 1991 г. и вступивший в силу 1 января 1994 г. , который уделяет достаточно внимания вопросу, касающемуся преимущественного права наследников на определенные виды наследственного имущества.

Гражданский кодекс Квебека. М.: Статут, 1999. 472 с.

Согласно ст. 855 ГКК наследник получает свою долю наследства в натуре; при этом он может потребовать, чтобы ему было предоставлено определенное имущество из состава наследства или определенная доля наследства в преимущественном порядке. Преимущественное право на получение предприятия, доли в капитале, акции и других ценных бумаг, связанных с предприятием, предоставляется наследнику, активно участвовавшему в эксплуатации предприятия на момент смерти наследодателя (ст. 858 ГКК). В случае, если несколько наследников осуществляют одно и то же преимущественное право или имеется спор по требованию о предоставлении с предприятия или связанных с ним ценных бумаг, спор разрешается судом (ст. 859 ГКК).

Публичное вмешательство в "процесс осуществления частных прав" при разрешении наследственных споров проявляется в том, что все обстоятельства спора "подлежат оценке в рамках судебного исследования" . При этом, среди прочего, в расчет принимаются существующие интересы, основания преимущества каждого из наследников либо степень его участия в эксплуатации предприятия.

Джон Е.К Брайерли. Введение к русскому изданию Гражданского кодекса Квебека // Гражданский кодекс Квебека. М.: Статут, 1999. С. 16.

Важно также отметить, что ст. 852 ГКК предусматривает рекомендации, согласно которым при разделе наследства следует избегать дробления недвижимости и деления предприятия. Неравенство стоимости долей в результате распределения между наследниками нераздельного имущества, входящего в состав наследства, компенсируется путем выплаты денежной суммы другим наследникам, не получившим это имущество или право на него в результате деления.

Рассмотрим, по каким критериям происходит раздел предприятия по законодательству Японии. Согласно японской доктрине, раздел наследственного имущества, существовавшего в виде единого предприятия, уменьшил бы его ценность и был бы невыгоден не только наследникам, но и обществу в целом. Поэтому, согласно ст. 906 Гражданского кодекса Японии, "раздел наследственного имущества должен проводиться с учетом вида и характера вещей или прав, относящихся к наследственному имуществу, рода занятий каждого наследника и иных обстоятельств". С учетом этого предприятие должно переходить к одному из сонаследников, который одновременно принимает на себя обязательство перед остальными сонаследниками возместить каждому соответствующую наследственную долю .

См.: Сакаэ Вагацума, Тору Ариидзуми. Гражданское право Японии: 2 кн. Кн. 2-я. М.: Прогресс, 1983. С. 272.

По мнению Ю.С. Поварова, "в современных условиях следует использовать выработанный германской судебной практикой принцип, согласно которому отчуждение предприятия предполагает переход всех его частей, которые нужны для продолжения торгового дела и сохранения конкретного характера данного предприятия" .

Поваров Ю.С. Предприятие как объект гражданских прав. Автореф. дис. . канд. юрид. наук. Волгоград, 2000. С. 19.

В законодательстве зарубежных стран наибольшее ограничение при наследовании наблюдается в отношении сельскохозяйственных земельных участков и предприятий. Ограничения предопределены техническими особенностями и потребностями сельского хозяйства в современных условиях. Это выражается в нормах, предписывающих: 1) недопущение или ограничение деления сельскохозяйственных земельных участков и предприятий между наследниками; 2) устранение наследников, не располагающих достаточными материальными средствами или кредитом для ведения хозяйства на должном высоком уровне, не имеющих опыта работы в сельскохозяйственном предприятии, и тех, кто по старости, болезни или по каким-то иным причинам не может обеспечить высокопроизводительное ведение хозяйства; 3) отказ в возмещении наследственной доли устраненным таким образом наследникам или уменьшение размера этого возмещения и такой способ его выплаты (например, в рассрочку), который не подрывал бы экономической "жизнеспособности" унаследованного предприятия и т.д.

См.: Аксененок Г.А., Кикоть В.А., Фомина Л.П. Указ. соч. С. 208 - 209.

Следует отметить, что нераздельность предприятия при наличии многих наследников ведет к тяжелому обременению основного наследника выкупными платежами в пользу остальных сонаследников. Поэтому в ряде стран размер выкупных платежей сокращен. Так, в Норвегии общий размер выкупных платежей наследника в пользу его сонаследников не может превышать 25% стоимости унаследованного хозяйства . Но введение такого правила в российское законодательство преждевременно, так как в России отсутствуют крупные предприятия, принадлежащие гражданам на праве собственности. Даже если и допустить в нашем законодательстве такой вариант решения проблемы, то это должно быть сделано с наименьшим ущербом для наследников, получающих компенсацию. Поэтому компромиссным для российского законодательства о наследовании необходимо предусмотреть следующее решение. Наследник, обязанный выплачивать необходимую долю другим наследникам из средств предприятия, должен после принятия наследства выплатить не более 15% от стоимости предприятия, остальная сумма обязательных выплат производится в рассрочку, но не более 5% в год, пропорционально каждому сонаследнику (указанное соотношение является условным, поэтому конкретные цифры должны быть рассчитаны при составлении проекта части третьей ГК РФ). Для закрепления указанных обязательств между наследниками заключается соответствующий договор. Сумма долга вносится в пассив предприятия. В случае отчуждения предприятия вся сумма обязательных платежей выплачивается сонаследникам сразу.

См. там же. С. 213.

В связи с тем что предприятие является неделимым объектом, возникает вопрос: как поступать, если никто из наследников не воспользуется преимущественным правом на получение своей наследственной доли, входящей в состав предприятия? По законодательству Швейцарии данный вопрос решается следующим образом. Наследники должны добровольно по соглашению сторон определить, кому из них переходит предприятие. Если такое согласие между наследниками получено не будет, то предприятие, как нераздельное имущество, должно продаваться .

См.: Андре Симон - Вермо. Вопросы наследования в Швейцарском праве: обзор основ права и роли нотариуса // Развитие небюджетного нотариата в России: квалифицированная помощь и защита прав граждан и юридических лиц / Ред. Б.И. Лившиц. М.: Издательский Дом "ОСТ - МЕДИА", 2000. С. 216.

Подобное решение вопроса в нашем законодательстве будет затрагивать вполне законные права наследников на получение прибыли от полученного по наследству имущества, несмотря на то, что они и не имеют права использовать его самостоятельно. Поэтому в данном случае необходимо либо согласиться с решением указанной ситуации в экономически развитых странах, либо передавать предприятие в общую долевую собственность наследников в соответствии с причитающимися им долями. Но в последнем случае наследники обязаны передать предприятие в доверительное управление по правилам, предусмотренным законодательством. По нашему мнению, предпочтительнее первый вариант, так как он более соответствует публичному интересу. Во-первых, предприятие сохраняет целостность. Во-вторых, на будущее предотвращаются споры между сонаследниками, которые могут привести к разделу предприятия, что также отрицательно скажется на его функционировании. В-третьих, в должной мере будут соблюдены интересы кредиторов, которым удобнее иметь отношения с одним собственником предприятия.

Задача законодательства, направленная на сохранение целостности предприятия и использование его по назначению наследниками, должна достигаться следующим образом. Если наследуется доля предприятия, то право на получение в счет своей наследственной доли имеет сособственник наследодателя в предприятии. Если наследуется целое предприятие, то оно переходит к наследнику (из числа призванных к наследованию по закону или завещанию), являющемуся на момент смерти наследодателя предпринимателем (единоличным или коллективным) . Среди указанных лиц наследник, осуществляющий управление над предприятием по договору доверительного управления, должен иметь преимущественное право.

Необходимо иметь в виду, что предпринимательство - это широкая сфера деятельности, поэтому речь здесь может идти о предпринимательстве в сфере конкретного вида деятельности наследуемого предприятия. Кроме того, в случаях, когда это необходимо в связи со спецификой предприятия, необходимо получить лицензию на соответствующий вид деятельности.

Если по истечении срока на принятие наследства среди наследников не окажется предпринимателей, то предприятие не делится между наследниками на части, а в соответствии с соглашением между ними переходит к одному из сонаследников, который приобретает право собственности на предприятие при соблюдении определенных условий. Он обязан для сохранения использования предприятия в предпринимательских целях зарегистрироваться в качестве предпринимателя. В случае невыполнения данного положения в срок до одного месяца наследник обязан передать предприятие в доверительное управление, продать либо внести в качестве вклада в коммерческую организацию.

Если не достигнуто согласие между наследниками или не выполнены условия, предписываемые наследнику, не являющемуся предпринимателем, предприятие в принудительном порядке на конкурсной основе продается любому лицу из числа изъявивших желание на его приобретение и отвечающих требованиям закона. В этом случае государству принадлежит право преимущественной покупки. Правило о принудительной продаже предприятия может применяться только по истечении месяца после окончания срока на принятие наследства.

Наследодатель, осуществляя один из принципов наследственного права о свободе завещания, может указать в завещании в качестве наследника любое лицо (не являющееся предпринимателем, несовершеннолетнего). Чтобы воля завещателя была надлежащим образом исполнена, в законодательстве необходимо предусмотреть правило об обязательном в таких случаях назначении исполнителя завещания (душеприказчика), который будет управлять предприятием. Это особенно важно в отношении несовершеннолетних, поскольку их права находятся под особой опекой государства.

Таким образом, указанные введения призваны способствовать сохранению предприятия, используемого в гражданском обороте в качестве единого хозяйственного комплекса, раздел которого может существенно снизить, а в некоторых случаях и вовсе исключить неэффективное использование входящего в его состав соответствующего комплекса имущества. Ограничение права собственности в наследственном праве, выраженное в защите предприятия от раздробления, - "одно из конкретных проявлений усиления экономической и социальной роли современного. государства" .

Аксененок Г.А., Кикоть В.А., Фомина Л.П. Указ. соч. С. 208.

Мы используем файлы Cookie. Просматривая сайт, Вы принимаете Пользовательское соглашение и Политику конфиденциальности.

Суд утверждает мировые соглашения по делам, возникающим из наследственных правоотношений, лишь в случаях, если это не нарушает права и законные интересы других лиц и нормами гражданского законодательства допускается разрешение соответствующих вопросов по соглашению сторон.

Например, мировые соглашения могут заключаться по вопросам о разделе наследства, в состав которого входит предприятие, в случае, когда никто из наследников не имеет преимущественного права на его получение в счет своей наследственной доли или им не воспользовался (часть вторая статьи 1178 ГК РФ).

2. При наследовании предприятия оно должно быть сохранено как единый имущественный комплекс, не подлежащий разделу между наследниками

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на сентябрь 2019 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.

Единственный в мире Музей Смайликов

Самая яркая достопримечательность Крыма

М / 2012 Ленинского районного суда г. Тюмени [4]. Это судебное дело примечательно тем, что здесь наследодателем (индивидуальным предпринимателем) был приобретен имущественный комплекс, в состав которого входило в том числе и нежилое строение. Суд установил, что отсутствуют основания для включения в наследственную массу нежилого строения, так как предприятие должно переходить по наследству как единая, неделимая вещь, а нежилое помещение уже входит в состав предприятия, следовательно, не может самостоятельно включаться в наследственную массу. Отметим, что, вследствие проведенной работы по обезличиванию решения суда (изъятия из него персональных данных ряда участников судебного разбирательства) невозможно полностью уяснить суть спора, но главное остается ясным — то, что имущество было включено в наследственную массу как предприятие (иму-

Молодой учёный» . № 6 (110) . Март, 2016 г.
Государство и право
щественный комплекс, это следствие того, что объектом права собственности в соответствии со свидетельством о государственной регистрации права № от ДД. ММ. ГГГГ является имущественный комплекс [4]. То есть имущество было изначально приобретено индивидуальным предпринимателем как единый комплекса не сформировано в качестве такового им самим.
Решение Осинского районного суда Пермского края по делу № 2–144 / 2012

Молодой учёный» . № 6 (110) . Март, 2016 г.
Государство и право
ного предпринимателя признается имущественным комплексом (притом, что до этого отнесение этого имущества к предприятию — единому имущественному комплексу — не было зафиксировано документально, с соответствующим порядком перехода по наследству, момент вступления решения суда в законную силу по сути является моментом образования нового объекта недвижимости, не существовавшего ранее.
Литература:
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья от 26.11.2001 N 146-ФЗ (ред. от 15.02.2016) // Собрание законодательства РФ, 03.12.2001, N 49, ст. 4552.
3. Федеральный закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ (ред. от 29.12.2015) О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним // Собрание законодательства РФ, 28.07.1997, N 30, ст. 3594.
4. Решение по делу № 2–1776 / 2013

Действующее законодательство позволяет предпринимателю передавать свой бизнес по наследству согласно статье 1178 ГК РФ «Наследование предприятия». Но процесс передачи прав имеет ряд особенностей. Поговорим о них подробнее далее.

О каком предприятии идет речь в статье 1178 ГК РФ

В наследственном праве предприятие — это имущественный комплекс.

Как объект наследования он может включать в себя все имущество, необходимое для осуществления его деятельности: участки земли, здания, специализированные постройки, техническое оснащение, инвентарь, производственные материалы, готовую продукцию, права требования, задолженности и некоторые исключительные права согласно статье 132 «Предприятие» ГК РФ.

Предприятие переходит по наследству как имущественный комплекс, но в него не входят права и обязанности, которые владелец не вправе был предоставлять другим лицам.

В силу того, что предприятие — имущественный комплекс, законодательство признает его недвижимостью. Завещателю необязательно указывать в посмертном распоряжении все имущество, связанное с объектом, согласно ч. 2 статьи 134 ГК РФ «Сложные вещи».

Он может просто оставить указание на предприятие в целом. Но если наследодатель желает определить судьбу конкретных предметов, входящих в наследственный объект, то он вправе прописать их отдельно в одном или нескольких завещательных предписаниях.

Справка. Предприятие, указанное в наследственном имуществе, может потребовать доверительного управления согласно ст. 1173 ГК РФ «Доверительное управление наследственным имуществом».

Какие объекты можно унаследовать, а какие нельзя

В разделе наследственного права Гражданского кодекса, помимо наследования объектов недвижимости, земельных участков и предприятий, допустимы такие виды правопреемства:

согласно статье 1177 ГК РФ «Наследование прав, связанных с участием в потребительском кооперативе»;
согласно статье 1179 ГК РФ «Наследование имущества члена крестьянского (фермерского) хозяйства».

Вы не можете передать своим правопреемникам субъекты гражданских прав, то есть государственные унитарные предприятия, а также муниципальные, федеральные и казенные. Если на базе имущественного комплекса свою деятельность осуществляет одно из перечисленных юридических лиц, то его также нельзя будет передать по наследству.

Важно! Только физическое лицо (индивидуальный предприниматель), действующее без образования юридического лица, может оставить потомкам свою организацию. Его личная собственность при этом будет неотделима от имущественной базы предприятия (согласно ст. 24 ГК РФ «Имущественная ответственность гражданина»).

Особенности процедуры наследования

Наследование предприятия как имущественного комплекса происходит на общих основаниях: по завещанию — глава 62 ГК РФ «Наследование по завещанию”, или по закону — глава 63 ГК РФ «Наследование по закону». Завещать передачу объекта после своей смерти вы можете только физическому лицу — юридические лица права на него не имеют.

Особенности вариантов наследования:

При переходе собственности по завещанию все имущество, входящее в состав предприятия, достается правопреемникам, назначенным наследодателем. Согласно статье 1121 ГК РФ «Назначение и подназначение наследника в завещании», ими могут стать родственники или посторонние лица. На долю в завещанном имуществе могут претендовать гарантированные наследники — ст. 1149 ГК РФ «Право на обязательную долю в наследстве».
Порядок наследования по закону возникает, если не было составлено завещание или в нем не фигурировала организация. В таком случае родственники призываются к получению ценностей по очереди — ст. 1142-1145 63 главы ГК РФ «Наследование по закону».

Гарантированные преемники — это нетрудоспособные родственники усопшего, материальное положение которых сильно усложнилось после гибели кормильца. Они получат часть наследства даже при отсутствии их имен в завещании.

Как определяются доли наследников

При законном процессе наследования доли преемников признаются равными согласно п. 2 статьи 1141 ГК “Общие положения”. Завещатель распределяет наследственную массу между преемниками по своему личному усмотрению. Но если он не обозначил долей, то имущество также распределяется между претендентами поровну.

Поскольку разделение организации на равные части может вызвать затруднения, законодательство рекомендует учитывать правила статьи 1170 ГК «Компенсация несоразмерности получаемого наследственного имущества с наследственной долей».

В отношении наследования предприятия есть одна особенность. Преемники-предприниматели или владельцы коммерческих организаций имеют преимущества при получении доли. Некоммерческие организации, даже если у них есть возможность осуществлять предпринимательскую деятельность по уставу и закону, не обладают таким преимущественным правом.

Если никто не обладает статусом предпринимателя, или этот человек не воспользовался своим преимуществом, то организация становится общей долевой собственностью преемников. Размер каждой доли определяется в соответствии с завещанием, по закону или по соглашению самих наследников, получивших объект. Например, когда большая доля права собственности на предприятие перешла к одному из наследников за счет уменьшения его доли в ином имуществе наследодателя.

Важно! После перехода права на собственность ее нужно зарегистрировать в Едином государственном реестре.

Кто обладает преимущественным правом на наследование предприятия

Как упоминалось ранее, одна из особенностей предприятия как объекта наследования — преимущественное право обладания для наследника-предпринимателя. Но гражданин должен приобрести свой статус до открытия наследства. Если он зарегистрировался уже после смерти наследодателя, преимущество отпадает.

Исключение — когда по соглашению всех правопреемников, получивших наследство, новоиспеченному предпринимателю в счет его наследственной доли передается эта организация.

Рассматриваемая статья не уточняет, как быть, если одновременно несколько наследников — предприниматели. Предполагается, что предприятие перейдет к преемникам в качестве общей долевой собственности. Это произойдет, если наследники не напишут отказ от преимущества в пользу одного или нескольких из них.

При наличии такого отказа от преимущества отказники должны будут получить иное имущество из наследуемых ценностей и (или) компенсацию согласно статье 1170 ГК РФ.

Если в наследственную массу входит несколько организаций, то на них также распространяются преимущественные права правопреемников. Когда таких наследников больше одного, но при этом наследство не делится так, чтобы каждому досталось отдельное предприятие, то все наследство поступает к ним на основе права общей долевой собственности.

О чем гласит статья 1178 ГК РФ и комментарии к ней

Статья устанавливает правила процесса передачи предприятия как имущественного комплекса по наследству.

В п. 1 речь идет о преимуществе, которое предоставляется индивидуальному предпринимателю или коммерческой организации в процессе наследования.

П. 2 направлен на разрешение ситуаций, в которых отсутствуют наследники- предприниматели. В таком случае граждане приобретают организацию на правах общей долевой собственности в соответствии с размерами долей каждого преемника или заключают между собой соглашение со своими условиями.

Справка. Для передачи организации в наследство следует определить ее состав и стоимость. Они вычисляются с помощью полной инвентаризации.

Для включения предприятия в наследственную массу, помимо документов о правах собственности, понадобится предъявить нотариусу:

заключение по инвентаризации;
бухгалтерский баланс;
заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия;
перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Каковы основные проблемы наследования предприятия

В законодательстве нет норм, по которым можно выяснить, как правильно трактовать применяемое в предпринимательской деятельности имущество наследодателя: как единый комплекс, который можно передать наследникам как неделимую вещь, или как разрозненный перечень предметов, каждый из которых имеет свою стоимость.

В качестве единого комплекса организация не подлежит регистрации просто по факту создания. А это значит, что каждый раз в судебном разбирательстве понадобится доказывать, что имущество скончавшегося образовало единый комплекс, и именно этот комплекс должен перейти по наследству в особом порядке — в качестве неделимой вещи, преимущественным правом на которую обладает такой же предприниматель или коммерческая организация.

Ответ по долгам наследодателя

К проблемам наследования относится и получение долгов усопшего. Согласно одному из принципов правопреемства, преемник получает свою часть имущества в полном объеме, то есть вместе со всеми долгами и обязательствами — п. 2 статьи 1152 ГК РФ «Принятие наследства».

Поэтому после оформления организации, у которой имеются задолженности, вы несете полную ответственность по их выплате в качестве собственника — ст. 1175 ГК РФ «Ответственность наследников по долгам наследодателя».

Кредиторы могут требовать возврата средств в рамках сроков исковой давности — п. 3 ст. 1175 ГК РФ. В общем случае это три года, а в некоторых частных инцидентах временной промежуток может быть до 10 лет — статья 196 ГК РФ «Общий срок исковой давности». Указанное время берет начало с момента уведомления кредитора об ущемлении его интересов и не продлевается даже при смене участников дела.

Судебная практика по наследованию предприятий

В судебной практике примечательны случаи, связанные с наследованием долгов наследодателя.

У предпринимателя Б. был кредит, средства которого ушли на развитие бизнеса. Привлеченные средства не помогли организации, и она закрылась. Задолженность Б. составляла 1,5 млн руб. Мужчина выплачивал долг из пенсии. Но поскольку это его единственный доход, погашение происходило медленно.

Через шесть лет Б. скончался. После него остался долг почти в первоначальном размере и однокомнатная квартира. Ее цена не превышала 850 тыс. руб. Правами на жилье обладал не только мужчина, но и единственный наследник Б. — дочь, ее доля жилья была равна 2/3.

Девушка боялась принимать наследство, несмотря на то, что квартира — единственное ее место жительства. Огромный долг отца, который превышал стоимость жилья, был тому причиной. Юрист рекомендовал девушке принять наследство, поскольку, согласно ст. 1175 ГК РФ, наследуемые долги не могут быть больше стоимости всего наследства.

Девушка приняла имущество отца, стоимость которого составляла 266 тыс. руб. Эту же сумму ей осталось выплатить банку за прогоревшее предприятие. Банк по закону не имеет права требовать с нее большей суммы, чем 266 тыс. руб.

Заключение

Невозможно передать своим преемникам предприятие, на базе которого осуществляют деятельность государственные унитарные предприятия, муниципальные, федеральные или казенные. Только физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может оставить свой бизнес потомкам.

Преимущественное право при наследовании предприятия имеют предприниматели и коммерческие организации. Если вы зарегистрируете себя в статусе предпринимателя после открытия наследства, вы не получите такого преимущества. После получения предприятия потребуется внести новые данные о собственнике в Единый государственный реестр.

Подборка наиболее важных документов по запросу Признание права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Признание права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2020 год: Статья 1117 "Недостойные наследники" ГК РФ "Разрешая исковые требования о признании недействительными доверенности, договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на него, суд первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 177, 1117, 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", верно исходили из того, что совершение ФИО15 сделки по продаже спорного имущества не может рассматриваться в качестве умышленного противоправного действия, направленного против другого наследника, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО14 являлся собственником спорного имущества в результате гражданско-правовой сделки, 100% доля в уставном капитале Общества в состав наследственной массы не входила, какой-либо наследственный спор между наследниками относительно данного имущества отсутствовал."

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 39 "Определение долей при разделе общего имущества супругов" СК РФ
(Р.Б. Касенов) Суд удовлетворил требования истца к обществу о признании права собственности на долю в уставном капитале общества. Как указал суд, в п. 1 ст. 39 Семейного кодекса РФ предусмотрено, что при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами. Таким образом, принадлежащая пережившему супругу доля в общем имуществе супругов переходит к этому супругу не в порядке наследования, а на основании раздела имущества, нажитого супругами. В данном случае истец, являясь пережившим супругом одного из учредителей общества, имеет право на долю совместно нажитого имущества супругов, включая долю от принадлежавших умершему супругу истца 50% доли в уставном капитале общества.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Признание права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Двойственность правовых последствий смерти участника общества с ограниченной ответственностью
(Филиппова С.Ю.)
("Гражданское право", 2019, N 1) Проиллюстрируем проблему следующим примером. Участниками ООО "Независимое общество "Стройцентрконтроль" были граждане Лановой И.В. (доля 85% уставного капитала), Яшуткин Д.В. (доля 10% уставного капитала) и Пучков С.В. (доля 5% уставного капитала). После смерти Ланового И.В. свидетельство о праве на наследство было выдано единственной наследнице - его несовершеннолетней дочери, при этом в свидетельстве о праве на наследство доля в уставном капитале не была указана, заявления о вступлении в состав участников общества от имени несовершеннолетней Лановой Людмилы ее опекун или органы опеки и попечительства не подавали, поскольку сочли это нецелесообразным, доверительное управление в отношении доли нотариусом или органами опеки не учреждалось. Пучков С.В. написал заявление об отказе от доли в обществе. Через девять месяцев после смерти Ланового было проведено общее собрание участников, на котором присутствовал только Яшуткин Д.В., он принял решение о переводе доли Пучкова себе и назначении себя генеральным директором. Нотариус отказал в совершении нотариального действия по удостоверению подписи Яшуткина Д.В. в заявлении в ЕГРЮЛ, поскольку считал, что решение о назначении Яшуткина ничтожно как принятое при отсутствии кворума. Яшуткин предъявил иск к Лановой Людмиле о признании права собственности на долю в уставном капитале. При рассмотрении спора суд указал, что, поскольку от имени Лановой Людмилы подано заявление нотариусу о принятии наследства, доля унаследована Лановой Л., несмотря на то что она не указана в свидетельстве о праве на наследство . Поскольку устав общества не содержал специальных указаний относительно запрета перехода прав участника к наследникам умершего участника, то права участника перешли к Лановой Людмиле и без заявления о принятии в общество. А поэтому Яшуткин Д.В. не мог принять решение о назначении себя директором при отсутствии мажоритарного участника. Как видим, в данном случае суд предпочел проигнорировать нежелание представителей наследника вступить в корпоративное правоотношение, руководствуясь только идеей об универсальности наследственного правопреемства. Суд отметил, что "неполучение наследниками умершего свидетельства о праве на наследство не может быть основанием для обращения с иском о признании права на долю в уставном капитале иных участников общества". Интересно отметить, что в судебное заседание представители ответчицы не являлись, свою позицию никак не обосновывали, возражений не предъявляли. Вместе с тем эта позиция не является бесспорной.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Ссылаясь на то, что в наследственную массу не может быть включена доля в уставном капитале общества, поскольку последняя была ранее продана по договору купли-продажи от 19.06.08 Жуковой Е.П., заявитель обратилась с настоящим иском о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале общества.

Нормативные акты: Признание права собственности на долю в уставном капитале в порядке наследования

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9
(ред. от 24.12.2020)
"О судебной практике по делам о наследовании" 76. При разрешении вопросов о праве наследодателя на земельную долю суд проверяет правомерность включения наследодателя в прилагавшийся к заявке трудового коллектива реорганизуемого колхоза, совхоза, приватизируемого сельскохозяйственного предприятия на предоставление земли в избранную им форму собственности список лиц, имеющих право на получение земли в собственность бесплатно в соответствии с пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 2 марта 1992 года N 213 "О порядке установления нормы бесплатной передачи земельных участков в собственность граждан", а также пунктом 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий (утверждено постановлением Правительства Российской Федерации от 4 сентября 1992 года N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса"), пунктом 7 Рекомендаций по подготовке и выдаче документов о праве на земельные доли и имущественные паи (одобрены постановлением Правительства Российской Федерации от 1 февраля 1995 года N 96 "О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев"). В указанных случаях судам надлежит также выяснять, была ли земельная доля внесена наследодателем в уставный капитал реорганизованной сельскохозяйственной организации.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: