Иск о признании решения совета директоров недействительным

Обновлено: 19.04.2024

- он не участвовал в голосовании или голосовал против обжалуемого решения,

- решение принято советом директоров в нарушение порядка, установленного Законом об АО, иными правовыми актами РФ, уставом АО,

- этим решением нарушены права и законные интересы этого члена совета директоров.

Заявление о признании решения совета директоров АО может быть подано членом совета в суд в течение одного месяца со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении (п. 5 ст. 68 Закона об АО).

Если заявитель является одновременно членом совета директоров и акционером общества, суд применяет срок на обжалование, установленный для члена совета директоров: один месяц со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении (определение ВС РФ от 22.05.2017 N 310-ЭС17-4570, постановление АС Северо-Западного округа от 09.11.2018 N Ф07-13921/18).

К решениям совета директоров АО также подлежат применению правила главы 9.1 ГК РФ, в части, не урегулированной Законом об АО, в том числе об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным: п.п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 103 и п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в частности п. 1 ст. 181.4 ГК РФ предусматривает, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров АО не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными (п. 5 ст. 68 Закона об АО). В качестве существенных нарушений, являющихся достаточными основаниями для признания решения совета директоров незаконным, судебной практикой признаются, в частности:

- несоблюдение порядка созыва собрания совета директоров, включая неуведомление членов совета;

- отражение в протоколе заседания совета недостоверных данных по составу участвовавших лиц в заседании;

- лишение членов совета директоров возможности пройти к месту проведения заседания.

В качестве нарушения прав и законных интересов члена совета директоров судами принимается нарушение установленного законом порядка уведомления о проведении заседания совета, повлекшее невозможность участия члена совета в таком заседании (см. например, постановления АС Московского округа от 08.12.2017 N Ф05-17774/17, от 14.02.2018 N Ф05-278/18 и от 26.01.2018 N Ф05-21084/17, АС Северо-Западного округа от 28.03.2016 N Ф07-116/16, Тринадцатого ААС от 24.01.2017 N 13АП-30320/16, Четырнадцатого ААС от 15.03.2016 N 14АП-11196/15). Вместе с тем в судебной практике можно встретить дела, когда с учетом конкретных обстоятельств дела суд отказывал в признании решения совета директоров недействительным, несмотря на нарушение порядка уведомления о проведении заседания совета, если кворум для принятия решения имелся и участие истца, как члена наблюдательного совета, в голосовании не могло повлиять на его результаты (определения ВС РФ от 15.02.2017 N 307-ЭС16-20480, ВАС РФ от 20.02.2013 N ВАС-1109/13).

Споры о признании недействительными

решений органов управления общества

24. При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

25. Пунктом 7 статьи 49 Закона установлен шестимесячный срок, в течение которого акционер может обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения общего собрания акционеров, исчисляемый со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. В исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска указанного срока акционером - физическим лицом по обстоятельствам, связанным с его личностью (тяжелая болезнь и т.п.), этот срок может быть восстановлен судом в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

26. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

27. Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 43

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

(п. 4 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.

Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 5 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

К решениям советам директоров АО также подлежат применению правила главы 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной Законом об АО, в том числе об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным: п.п. 1, 2, 7 ст. 181.4, ст. 181.5 ГК РФ (п. 103 и п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В качестве одного из условий обжалования решения совета директоров АО закон называет принятие решения советом с нарушением Закона об АО, иных правовых актов РФ, устава АО. При этом не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке решения совета директоров АО, принятые (п. 8 ст. 68 Закона об АО, ст. 181.5 ГК РФ):

- с нарушением компетенции совета директоров;

- при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров, если наличие кворума в соответствии с законом является обязательным условием проведения такого заседания;

- без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров;

- противоречащие основам правопорядка или нравственности.

Решения, принятые советом директоров, в состав которого входит акционер общества, принятые в интересах такого акционера, но нарушающие законные интересы иных акционеров, могут быть признаны недействительными также на основании ст. 10 ГК РФ: злоупотребление правом (см., например, постановление АС Поволжского округа от 20.03.2018 N Ф06-30630/18).

Внимание

Если годовое общее собрание акционеров АО не было проведено до 30 июня текущего года (п. 1 ст. 47 Закона об АО), полномочия совета директоров АО прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Решения, принятые советом директоров по иным вопросам после 30 июня соответствующего года, признаются принятыми за пределами полномочий совета (постановления Шестого ААС от 26.04.2017 N 06АП-1405/17, Восемнадцатого ААС от 04.03.2015 N 18АП-15772/14).

Избрание членов совета директоров АО, а также прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пп. 4 п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66 Закона об АО). Решения совета директоров, принятые после досрочного прекращения полномочий совета по решению общего собрания акционеров, признаются незаконными. Признаются судебной практикой незаконными и решения принятые советом директоров, избранным общим собранием в количестве меньшем, чем предусмотрено уставом АО (постановление АС Дальневосточного округа от 10.06.2015 N Ф03-2315/15).

Решение общего собрания акционеров АО об избрании совета директоров может быть признано судом недействительным. При этом в судебной практике сформировалась позиция, что факт признания недействительным такого решения общего собрания акционеров не может служить основанием для признания недействительным решения совета директоров АО, если только оно не нарушает права акционера или самого акционерного общества и принято до признания недействительным решения об избрании совета директоров (постановления АС Уральского округа от 22.06.2015 N Ф09-3773/15, Девятого ААС от 28.04.2016 N 09АП-14676/16, Шестого ААС от 03.07.2015 N 06АП-2567/15).

Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения, допущенные при созыве общего собрания акционеров, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров (п. 7 ст. 68 Закона об АО).

Признание решений совета директоров АО об одобрении сделок, согласие на совершение которых отнесено законом или уставом общества к компетенции совета директоров общества, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (абз. второй п. 7 ст. 68 Закона об АО).

Споры об обжаловании решений совета директоров АО рассматриваются арбитражными судами (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Члены совета директоров АО, голосовавшие за принятие решения, повлекшего убытки для общества, обязаны солидарно возместить по требованию общества, его акционеров, выступающих в интересах АО, убытки, причиненные обществу по вине таких членов (п.п. 1, 2, 4 ст. 53.1 ГК РФ, см. также постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Решение совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличного исполнительного органа ООО, коллегиального исполнительного органа ООО или управляющего может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества (п. 3 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Решения общего собрания участников обжалуются в особом порядке.

Споры о признании недействительными решений органов управления ООО являются корпоративными спорами, которые подведомственны арбитражным судам, в том числе, когда участник, обжалующий решение, является физическим лицом (ч.ч.1, 6 ст. 27, п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Внимание

При обжаловании решений коллегиальных органов управления ООО необходимо учитывать также нормы главы 9.1 ГК РФ, которые применяются к указанным решениям в части, не урегулированной Законом об ООО, или в части, конкретизирующей его положения (п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников ООО о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники ООО, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ).

Ответчиком по делу об оспаривании решений органов управления ООО выступает само общество, а не орган, решение которого обжалуется (п. 1 ст. 53 ГК РФ, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 07.08.2007 N Ф04-5125/2007).

Заявление об обжаловании решения органов управления ООО должно быть оформлено в соответствии с общими и специальными требованиями (см. ст.ст. 125, 225.3 АПК РФ).

Для подачи заявления в суд заявления об оспаривании решения органов управления ООО установлен специальный срок исковой давности - 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок не может быть восстановлен, кроме случаев насилия или угрозы в отношении участника (п. 4 ст. 43 Закона об ООО, п. 1 ст. 197 ГК РФ).

В соответствии с абзацем первым п. 3 ст. 43 Закона об ООО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего может быть признано недействительным при одновременном наличии двух обстоятельств:

- решение принято с нарушением требований Закона об ООО, иных правовых актов РФ, устава общества;

- решением нарушены права и законные интересы участника общества, обратившегося с таким требованием.

Нормы п. 3 ст. 43 ГК РФ распространяются только на решения, принимаемые органами ООО в рамках выполнения организационно - распорядительных или административно-хозяйственных функций. Такие решения не могут отождествляться со сделкой, заключаемой в рамках обязательственных правоотношений. По данному основанию не могут быть оспорены сделки, заключенные директором общества с превышением его полномочий, определенных уставом (см. определение ВАС РФ от 03.07.2009 N ВАС-8105/09 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации", постановление Девятого ААС от 17.05.2012 N 09АП-10637/12, N 09АП-11270/2012).

Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) ООО об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными (абзац второй п. 5 ст. 43 Закона об ООО).

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: