Иск бенефициара о признании сделки недействительной

Обновлено: 18.04.2024

Подборка наиболее важных документов по запросу Бенефициар оспаривание сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Бенефициар оспаривание сделок

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2021 N 305-ЭС20-23567 по делу N А41-104917/2017
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств и применении последствий их недействительности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как, разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды по результатам исследования и оценки представленных материалов в порядке ст. 71 АПК РФ исходили из того, что оснований для признания сделки по признакам подозрительности, указанным в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, не имеется. Как правило, нормы Закона о банкротства об оспаривании подозрительных сделок направлены на пресечение противоправного вывода имущества должника в условиях надвигающегося финансового кризиса должника, в преддверии его банкротства или повлекшее его банкротство. С целью противоправного перераспределения активов должника либо сокрытия от кредиторов его имущества для воспрепятствования обращению на него взыскания кредиторами бенефициары осуществляют противоправные сделки по выводу значительных активов должника с приданием сделкам внешне законных форм. При рассмотрении данного обособленного спора судами таких обстоятельств не установлено.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Бенефициар оспаривание сделок

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Статья: Внедоговорный залог: оптимальная модель регулирования
(Сайфуллин Р.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 10) Также с целью оптимизации регулирования целесообразно предусмотреть обязательное раскрытие в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) информации о наложении арестов или иных ограничений на долю в уставном капитале. До настоящего времени ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" соответствующего положения не содержит . Отсутствие таких сведений значительно облегчает совершение действий, направленных на вывод активов общества. Ведь, с одной стороны, добросовестные контрагенты общества даже не догадываются о наличии каких-либо ограничений. И если допустить оспаривание совершенных сделок, то их интересы могут незаслуженно пострадать. С другой стороны, недобросовестных контрагентов невозможно уличить в осведомленности о наложении ареста (и соответственно, о смене бенефициара). Поэтому если в оспаривании невыгодной сделки придется отказать, то они могут незаслуженно выйти сухими из воды. В этом смысле публичное раскрытие информации об аресте доли будет сдерживать добросовестных участников оборота от заключения сомнительных договоров с обществом (или вынудит их получить одобрение сделки у заинтересованного лица - кредитора из ареста). В то же время это значительно облегчит доказывание осведомленности тех контрагентов, которые совершат сделку без учета интересов взыскателя.

Сделки с заинтересованностью

21. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

22. Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

23. По смыслу пункта 1 статьи 81 и пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пунктов 1 и 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в голосовании по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не вправе принимать участие также участники - юридические лица, хотя и не являющиеся заинтересованными лицами, но находящиеся под контролем заинтересованных лиц (подконтрольные организации).

24. Требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Член совета директоров или участник хозяйственного общества вправе предъявлять иск о признании недействительной сделки с заинтересованностью как в случаях, когда такая сделка была совершена с нарушением правил совершения сделок с заинтересованностью (уведомление о ее совершении не направлялось), так и в случаях, когда уведомления были направлены, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не заявлялись. При этом указанные лица не обязаны предварительно перед предъявлением иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обращаться с требованием о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса о последующем одобрении сделки.

Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

25. Требование о предоставлении информации о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть предъявлено в случае, если согласие (одобрение) на совершение такой сделки не было получено, в том числе если было направлено извещение о совершении такой сделки, но требования о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки не предъявлялись или в их удовлетворении было отказано (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

26. Согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

27. По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

28. Согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В качестве правил, устанавливающих иной порядок совершения сделок с заинтересованностью, следует рассматривать также включенные до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) в устав непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью положения о порядке совершения сделок с заинтересованностью, в том числе если они были включены в устав общества по решению общего собрания участников (акционеров), принятому не единогласно.

В случае если уставом непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью установлено, что правила о порядке совершения сделок с заинтересованностью, содержащиеся в законе, не подлежат применению, такие сделки могут быть оспорены на общих основаниях согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ без учета особенностей, предусмотренных Законом об акционерных обществах и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Общие положения об оспаривании крупных сделок и сделок

2. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

3. В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

4. При оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается в новом одобрении.

5. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, в том числе о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (управляющему), и избрании членов коллегиальных органов не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах).

6. К мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Закона об акционерных обществах, статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

7. Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:

1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск;

2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

8. Отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу лицами, названными в статье 53.1 ГК РФ, пункте 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах и пункте 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).

Управление бизнесом – всегда непростая задача, при этом ее сложность не зависит от статуса: генеральный ли это директор, или же собственник компании. Виды проблем, с которыми каждый из них сталкивается при управлении бизнесом, также различны.

Владелец компании (иначе – бенефициар) по закону имеет достаточный объем прав и обязанностей, кроме того, при наличии нескольких владельцев в бизнесе распределение прав и обязанностей участников возможно не только на основании закона, но и на основании особого вида договора: корпоративного.

Указанный договор может определять порядок голосования на общих собраниях, обязывать воздерживаться от некоторых установленных законом прав, а также содержать иные условия реализации корпоративных компетенций сособственников бизнеса.

Фабула дела

Ряд компаний и два собственника бизнеса обратились в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля к нескольким другим компаниям и налоговому органу.

Требования истцов, помимо восстановления корпоративного контроля, состояли в признании недействительными ряда корпоративных сделок, протокола собрания собственников и решения налогового органа о регистрации изменений и внесении записей в ЕГРЮЛ.

Истцы полагают, что в результате указанных сделок ими был утрачен контроль над одной из компаний, участвующей в бизнесе в целом.

При этом истцы полагали, что обладают правом как восстанавливать утраченный корпоративный контроль, так и требовать признать недействительными все документы, посредством которых и был утрачен контроль над компанией, – был заключен ряд корпоративных договоров в отношении компаний холдинга.

Суд по итогам анализа структуры бизнеса и текстов корпоративных договоров пришел к выводу об отсутствии права как на возврат корпоративного контроля, так и на оспаривание сделок, протоколов и решения налогового органа: истцы не являются участниками компании, относительно которой имели намерение вернуть корпоративный контроль.

Судебный акт: Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07 декабря 2017 г. по делу А32-31503/2017

Позиция суда

1. Судом были комплексно проанализированы тексты корпоративных договоров, а также созданы графические схемы бизнеса (до и после), из которых наглядно видны лица, осуществляющие корпоративный контроль во всех десяти компаниях, с указанием процентов участия.

2. Суд счел применимым право Российской Федерации ко всем отношениям, связанным с участием в спорной компании: было применено личное право юридического лица (право, на основании которого оно создано).

3. Суд изучал соответствие оспариваемого протокола нормам законодательства Российской Федерации, а также порядка его созыва, подписания и наличия полномочий для принятия участия в указанном собрании.

4. Суд указал, что нарушение экономических интересов конечных бенефициаров при условии отсутствия корпоративного договора между ними и участниками компании, – не основание признавать протокол общего собрания участников недействительным.

Комментарии

1. Право оспаривать сделки, протоколы и решения налоговых органов в рамках требований о восстановлении корпоративного контроля принадлежит участникам компаний.

2. При наличии ряда компаний в бизнесе, а также при наличии заключенных договоров о реализации корпоративных прав (в особенности, если такие договоры заключены в отношении части компаний бизнеса в целом), каждому из конечных бенефициаров важно знать, является ли он таковым в каждой из компаний холдинга.

3. К спорам в отношении владения компанией, созданной по праву России, применяется исключительно право России, и указанное условие нельзя изменить каким-либо из договоров.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Елена Миронова, юрист-аналитик. Блондинка. Люблю розовое. Нравится поп-музыка. Отдаю предпочтение судебным спорам по банкротству, займам.

p.s. 10 наиболее интересных материалов за последнее время:

Суд указал, что если наряду с инициатором обособленного спора в нем участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий, который заявил о готовности встать на место инициатора, суд вправе произвести процессуальную замену и продолжить рассмотрение спора

По мнению одного из адвокатов, ВС сделал важный вывод о том, что инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов. По мнению второго, Суд в очередной раз указал, что дело о банкротстве ведется не в интересах конкретного лица, а направлено на формирование конкурсной массы и максимально полное удовлетворение требований всех кредиторов.

В Определении от 17 марта № 302-ЭС20-19914 Верховный Суд разъяснил, как следует поступать нижестоящим инстанциям при отказе кредитора от заявленных требований по оспариванию сделки должника, в рассмотрении которых заинтересованы иные лица.

Предпосылки спора

4 сентября 2012 г. ООО «Лизинговая компания Титан» и ООО «ИркутскСтройЦентр» заключили договор лизинга, по которому ИСЦ получил два самосвала, право собственности на которые по истечении 36 месяцев при уплате лизинговых платежей переходит лизингополучателю.

14 августа 2015 г. ИСЦ был заменен обществом «Строительная компания “БайкалБизнесСтрой”», которому были переданы самосвалы. На момент замены лизингополучателя из около 6,2 млн руб. лизинговых платежей было уплачено более 5,8 млн руб., условий о встречном предоставлении со стороны нового лизингополучателя в адрес прежнего в соглашении не было.

20 июня 2016 г. ИСЦ был признан банкротом, в его отношении было открыто конкурсное производство. В рамках этого дела 24 июля 2019 г. один из конкурсных кредиторов – ООО «Вента Строй» – потребовало признать недействительным соглашение. Общество полагало, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника в условиях неплатежеспособности последнего, в связи с чем потребовало взыскать со строительной компании в пользу должника более 5,8 млн руб. Конкурсный управляющий должника и иные кредиторы поддержали заявление.

Впоследствии общество «Вента Строй» отказалось от заявленных требований в полном объеме, однако конкурсный управляющий возражал против прекращения производства по спору.

Суды посчитали, что другие кредиторы могут сами оспорить сделку, однако ВС решил иначе

Первая инстанция сослалась на ст. 49 и 150 АПК и отметила, что отказ от заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а понуждение «Вента Строй» к продолжению участия в судебном споре противоречило бы принципу свободного распоряжения гражданскими правами и могло бы его вынудить нести судебные расходы. Прочие лица, участвовавшие в обособленном споре и не являвшиеся заявителями, не лишены правовой возможности оспаривания сделки должника непосредственно либо через конкурсного управляющего. В связи с этим суд прекратил производство. Апелляция и кассация оставили судебный акт без изменений.

Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд, указав в жалобе, что судами неправильно применены нормы права, регулирующие оспаривание сделок должника-банкрота, так как при наличии лиц, желающих продолжать ранее инициированный судебный спор, суд не вправе прекратить производство по делу.

Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что оспаривание сделок должника в деле о его банкротстве осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника – возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

При оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке, отметил ВС. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на п. 1, 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве, инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов.

В связи с этим, указал Суд, вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: гл. 28.2 АПК о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, п. 2 ст. 65.2 ГК (ВС отметил, что данные нормы здесь и далее воспроизведены для применения по аналогии. – Прим. ред.).

Верховный Суд обратил внимание, что на рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо, например, п. 2 ч. 4 ст. 61.19 Закона о банкротстве.

Следуя п. 1 ч. 4 ст. 225.10-1 и ч. 2 ст. 225.15 АПК, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника или группы кредиторов, заметил ВС. В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора. При этом в определении должна быть указана необходимость замены инициатора спора другим лицом из числа лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника. Кроме того, должен быть указан срок, в течение которого в суд должно поступить указанное заявление.

Также должны отмечаться последствия невыполнения замены заявителя в виде принятия судом отказа от иска и прекращения производства по обособленному спору в порядке, установленном ст. 151 АПК, и невозможность последующего обращения в суд с требованиями к тому же ответчику, по тому же предмету и тем же основаниям для лиц, уполномоченных подавать заявление об оспаривании сделки должника на момент истечения срока предъявления в суд заявления о замене заявителя.

Верховный Суд указал, что невозможность повторного обращения в суд с тождественным требованием обусловлена тем, что по правилам обычного группового иска участник группы вправе выбирать, присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный. В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Поэтому, если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков.

Как указала Экономколлегия, последствия неприсоединения к групповому иску без уважительных причин также сводятся к запрету на тождественный иск. Аналогичный запрет установлен и для участника корпорации, не присоединившегося к иску другого участника корпорации или корпорации в целом по требованию о признании сделки корпорации недействительной. Для кредитора уважительными причинами могут быть, например, тот факт, что судебное решение, подтверждающее задолженность перед ним (или иной документ – для случаев взыскания задолженности во внесудебном порядке), не вступило в законную силу (п. 57 Постановления Пленума ВС от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»), как следствие, не подтвержден и статус кредитора.

Если же наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий, который заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, суд вправе произвести замену в этом же заседании и продолжить рассмотрение спора. В противном случае, напомнил ВС, суд принимает отказ инициатора от иска как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору. «При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов», – подчеркивается в определении.

Конкурсный управляющий участвовал в судебных заседаниях по обособленному спору, занимал активную процессуальную позицию, представил отзыв на заявление общества, изложив собственные аргументы по квалификации оспоренной сделки и настаивая на ее недействительности, указал Суд. Он добавил, что первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о замене общества конкурсным управляющим и дальнейшие процессуальные действия предпринять в зависимости от его решения.

«Вывод судов о том, что прекращение производства по делу не нарушает прав иных кредиторов и конкурсного управляющего, так как они могут обратиться в суд самостоятельно, неверен и потому, что разумные ожидания кредиторов сводились к разрешению спора по существу. Последующее обращение в суд в такой ситуации с самостоятельным требованием значительно увеличивает риск отказа в его удовлетворении ввиду пропуска срока исковой давности», – заметил ВС и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Адвокаты положительно оценили определение

В комментарии «АГ» адвокат Forward Legal Данил Бухарин назвал спор очень значимым для практики дел о банкротстве. «Верховный Суд сделал вывод о том, что отказ от оспаривания сделки конкретного кредитора, а равно любого другого лица, участвующего в деле о банкротстве, не означает автоматическое прекращение производства по спору о признании сделки недействительной. Ведь с момента подачи заявления, как указал Суд, рассмотрение спора осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно», – подчеркнул он.

Адвокат назвал важным вывод Суда о том, что инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов. В связи с этим ВС посчитал возможным применять для регулирования таких правоотношений положения нормы о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц. Кроме того, Суд подробно расписал процессуальный порядок действий при рассмотрении отказа от заявления о признании сделки недействительной, что позволяет утверждать, что аналогичные вопросы в других делах теперь будут решаться подобным образом, заметил Данил Бухарин. «При этом нельзя утверждать, что ранее проблема с принятием отказа от оспаривания сделки была неразрешимой. При рассмотрении вопроса о принятии отказа суд в любом случае должен учитывать общие положения ст. 49 АПК о том, что принятие отказа не должно нарушать права иных лиц», – заключил он.

Адвокат, управляющий партнер МАБ «Проценко и партнеры» Татьяна Проценко отметила, что ВС в очередной раз указал, что дело о банкротстве ведется не в интересах конкретного лица, а направлено на формирование конкурсной массы и максимально полное удовлетворение требований всех кредиторов. В таком случае процессуальные действия, которые осуществляют участники дела о банкротстве, не должны нарушать прав иных лиц. Соответственно, оспаривая сделку должника, кредитор преследует цель не получить все полученное по сделке в свою пользу, а пополнить конкурсную массу, из которой ему будет выплачена его доля.

«По сути, данный институт мало чем отличается от процессуального института групповых исков, в котором отказ инициатора дела от иска не влечет прекращение производства по делу. Аналогичный подход должен применяться и в делах о банкротстве, когда заявитель преследует коллективный интерес. Иной подход существенно нарушал бы права остальных кредиторов. Например, вступив в сговор с выгодоприобретателем по недействительной сделке после продолжительного рассмотрения заявления об оспаривании сделки, заявитель может отказаться от заявления, лишив иных кредиторов права на судебную защиту, так как они не смогут оспорить сделку по причине пропуска срока исковой давности», – отметила адвокат.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: