Егоров а в верховный суд разъяснил понятие сделки наступила ли ясность

Обновлено: 24.04.2024

Понятие сделки относится к одному из стержневых в частном праве. В сделках воплощается автономия воли участников правоотношений, при помощи сделок они приобретают, отчуждают, реализуют свои права или иные имущественные блага. Сделки пронизывают не только классическое гражданское право, но и семейное, а также трудовое.

Любой успешный практик должен знать основы теории сделок: чем распорядительные сделки отличаются от обязательственных, какова специфика условных сделок, могут ли условия быть потестативными, что такое состояние подвешенности в сделках, требующих согласия для своей действительности.

И, конечно, требуется хорошо разбираться в правилах недействительности сделок: как основаниях недействительности, так и в последствиях, которые наступают, если сделку провозглашают недействительной. Излюбленный способ аннулирования обязательств – уничтожение сделок, положенных в их основу. Этому надо уметь грамотно противостоять.

Данный курс будет прочитан впервые в Лексториуме. Ранее он около 10 лет преподавался наших спикером в РШЧП и его успешно освоило целое поколение ярких современных теоретиков и практиков частного права.

Для кого этот курс?

Программа рассчитана на широкий круг специалистов: нотариусов, адвокатов, арбитражных управляющих, инхаусов и др.

к.ю.н., действительный государственный советник юстиции Российской Федерации 2 класса, главный редактор журнала «Цивилистика», профессор НИУ «Высшая школа экономики»

01/06
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

08/06
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Критерии выделения самостоятельной категории распорядительных сделок, их противопоставление обязательственным сделкам. Преобразовательные сделки как разновидность распорядительных.

Условия действительности распорядительных сделок. Проблема отсутствия распорядительной власти: аресты, признание банкротом, недееспособность, отсутствие права.

15/06
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Обратная сила наступившего условия. Юридическая сила распоряжений, произошедших во время состояния нерешённости (колебания).

Согласие на совершение сделки как предпосылка её действительности. Состояние неопределённости и его преодоление.

22/06
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Деление недействительных сделок на ничтожные и оспоримые. Специфика оспаривания сделки – сравнение российского и германского регулирования. Правовое положение после состоявшегося оспаривания.

Определение заинтересованности лица, которое ссылается на ничтожность сделки. Доказывание интереса в оспаривании сделки.

Процессуальные проблемы, связанные с признанием сделок недействительными (множественность дел, перекрещивание судебных решений, пересмотр решений по вновь открывшимся основаниям и др.).

29/06
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Виды последствий недействительности сделки: двусторонняя реституция, односторонняя реституции, взыскание всего полученного в доход государства.

Правовая природа реституции. Встречный характер обязательств сторон по возврату полученного при двусторонней реституции (фактическая реверсивная синаллагма).

Теории сальдирования и двусторонней кондикции как механизмы учета встречного предоставления по недействительной сделке.

Особенности реституции по договора купли-продажи, строительного подряда, аренды, лизинга, страхования.

06/07
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Нарушение закона как основание ничтожности сделки. Оспоримость сделки, нарушающей закон, по п. 1 ст. 168 ГК РФ: доктринальные проблемы и критика.

Публичный интерес, интересы третьих лиц и существо правоотношения как критерии, приводящие к ничтожности сделки.

Антисоциальные сделки (ст. 169 ГК), проблема конкуренция этого основания с некоторыми видами оспоримых (п. 2 ст. 174, п. 3 ст. 178 ГК РФ) и ничтожных (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ) сделок.

13/07
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

20/07
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Кабальные сделки. Наказание за субъективно недобросовестное поведение или laesio enormis: обсуждение парадигм.

Существенное заблуждение как основание для оспаривания сделки. Виды заблуждений: в свойствах предмета сделки или лица, в правовой природе сделки.

27/07
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Понятие решения собрания и его специфика по сравнению с классическим понятием сделки. Виды гражданско-правовых сообществ по российскому праву.

Оформление принятого решения протоколом. Удостоверение протокола нотариусом и регистратором: правовые проблемы.

03/08
С 10:00 до 13:00 МСК
С 18:00 до 20:00 МСК

Основания оспоримости решения собрания. Принцип каузальности. Правопреемство в праве на оспаривание решения.

Основания ничтожности решения собрания. Проблема мажоризации (неадекватного ущемления большинством прав меньшинства).

Сделки, совершенные в противоречии с императивными нормами закона, в контексте новой редакции ст. 168 ГК РФ

"При толковании постановления Пленума ВС по части первой ГК РФ нужно руководствоваться Концепцией совершенствования гражданского законодательства"

Фидуциарные обязанности банка при заключении высоко рисковых сделок. Как защититься, если банк их нарушил

Представитель контрагента заключает сделку на невыгодных условиях. Как обезопасить себя от ее оспаривания

На совершение сделки необходимо получить согласие третьего лица. Как новые правила ГК РФ повлияют на ежедневную работу

Директор заключил сделку от имени общества. В судебной практике появились новые основания для ее оспаривания

Контрагент недобросовестно ссылается на ничтожность сделки. Как успешно защититься с помощью эстоппеля

Арендодатель отказался от договора, а затем подписал допсоглашение. Можно ли его считать отменой отказа

Договор купли-продажи оказался недействительным. Как произвести реституцию, если состояние вещи изменилось

Ничтожность сделок, нарушающих требование закона или иного правового акта (некоторые размышления о новой редакции ст. 168 ГК РФ)

Недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана путем умолчания. По какому пути следует судебная практика?

Сделки. Представительство. Исковая давность. Сборник работ выпускников Российской школы частного права

Общие вопросы недействительности сделок в проекте Концепции совершенствования кодекса Российской Федерации

Пересмотреть запись Запись будет доступна в личном кабинете
Задать вопрос по теме После того как курс закончился спикеры ответят на вопросы

“Это самое лучшее, что случилось со мной в этом году. Настолько доступно, понятно и подробно излагается материал Андреем Владимировичем, что остается, как говориться, только проглотить его. Я поймала "полный дзен" (© А.В. Егоров). У меня 17 лет юридической практики. Занималась банкротством, теперь 10 лет в корпоративной практике в крупном холдинге. Казалось, ну что еще можно узнать про сделки. Прослушала только 2 лекции, а уже много переосмыслила и поняла ошибки, которые были допущены ранее. Вначале было сложно, некоторые моменты приходится пересматривать по нескольку раз, потом читаешь дополнительный материал, с некоторыми идеями приходится "переспать". Но какой же это кайф, когда тебя вдруг осеняет, о чем так бурно обсуждается на лекции и как эти идеи можно применять на практике.
Лично у меня возникли новые идеи, как полученные знания могут быть использованы в работе. Особенно это касается распорядительных сделок.
Кроме непосредственно лекций получаешь доступ к большому количеству теоретических материалов от признанных юристов- специалистов в частном праве.
Как жаль, что в университетах так не преподают эту тему (((( на некоторые вещи смотришь по-новому, а что-то вообще открывается впервые, как, например, принцип абстракции сделки.
С нетерпением жду каждой лекции.
Со 100% уверенностью заявляю, что это лучший подарок самой себе! ”

“Интересен тот факт, что лекторы, владеющие не только практическими наработками, а именно пониманием теории права, просто не понятны некоторым из слушателей! Иначе, данный вебинар вызывает абсолютное действо:
1. Оценка своего личного понимания темы (института) с точки зрения возможности доказывания позиции оппоненту.
2. При оценке по пункту ниже абсолютно готов к спору!- страстное желание получить недостающее- знание цивилистики!
P.S. Признаю пункт 2- иду на курс! Спасибо Андрею Владимировичу)”

“Полезный курс для практикующего юриста, касательно вопросов оспаривания сделки все расставили по полочкам, структурировали, дали понимание того, как надо смотреть на те или иные сделки, какие основания и последствия оспаривания. Спасибо. ”

“Очень понравился курс. Посмотрел на некоторые вещи более глубоко. Для юристов, занимающихся банкротством, будет очень полезно. Замечательный лектор. ”

“Только положительные слова могу сказать об этом курсе: интересные лекции, подробный разбор вопросов и ситуаций.
Всегда заставляют смотреть с другой стороны на старые темы и заново перечитывать некоторые документы, смотря на них свежим взглядом.
Спасибо за такую подачу информации!
Отдельно спасибо за разбор практики и дракончика со злыми марсианами))) ”

“С удовольствием смотрю лекции Егорова А.В., понятно и просто доносит до слушателей порой сложные вещи. А это объективно необходимо в банкротном процессе, поскольку не все участники банкротного процесса должны иметь юридическое образование.
Хочу выразить благодарность лектору за его труд, его лекции незаменимы и за его терпение к нам, слушателям))”

“Начну с того, что я регулярно, отслеживаю полезные статьи , ссылки, разные мероприятия, которые проводит Андрей Владимирович.Его лекции начала слушать, когда еще и не слышали об онлайн-мероприятиях) в школе права "Статут", теперь с большим удовольствием смотрю частный четверг, когда получается по времени, и конечно, если тема для меня - актуальна. Немного о себе: я - самозанятое лицо, ранее работала больше 10 лет - так называемым инхаус-юристом, в банкротство можно сказать "попала" совсем случайно, но все более и более начала поглощаться, этой проблематикой, клиенты стали появляться, которым необходима помощь юридическая в банкротных делах, так и увлеклась банкротным правом) Лекции Андрея Владимировича - всегда на высоте. Он как-то сам обмолвился на одном из вебинаров достаточно образно : " Я хочу научить слушателей ловить самим удочкой большую рыбу ), а не помочь выловить однажды большую рыбу. "Его лекции всегда интересны, а самое главное расширяют твое правосознание. Многие проблемы в банкротном праве огаляются слишком вызывающе, как порой не замечаешь в области гражданского права, поэтому актуальность вебинара не вызывает сомнений, многие из нас бывают даже не ведают как подойти к проблеме по оспариванию сделок, формальный вопрос: к кому подавать иск. не говоря о каких-то сложных материях. Поэтому на вебинарах Егорова я многому учусь и еще раз учусь, и несмотря на то, что я закончила с красным дипломом институт, мне кажется, как мало я знаю. Желаю Андрею Владимировичу финансового процветания и сил на новые начинания. С уважением, Светлана Соловьева”

В области правового регулирования односторонних сделок возникает множество актуальных доктринальных и практических вопросов, некоторые из которых в российском частном праве проработаны явно недостаточно. В рамках настоящего круглого стола планируется обсуждение наиболее актуальных из таких вопросов.

Спикеры:

Павлов Андрей Анатольевич
— к.ю.н., доцент кафедры гражданского права Юридического факультета СПБГУ

Громов Андрей Андреевич
— к.ю.н., доцент факультета права НИУ ВШЭ, доцент РШЧП

Тузов Даниил Олегович
— д.ю.н., профессор кафедры гражданского права и процесса НИУ ВШЭ (филиал в Санкт-Петербурге)

Модератор:

Карапетов Артем Георгиевич
— д.ю.н., директор Юридического института «М-Логос», главный редактор журнала «Вестник экономического правосудия РФ»

Программа

1. Какие односторонние сделки не требуют восприятия? Каково в принципе практическое значение разграничение односторонних сделок на требующие и не требующие восприятие?

2. Возможно ли совершение односторонней сделки при отсутствии в законе или ранее заключенном договоре оснований для ее совершения?

3. Применимы ли общие правила о форме сделки к односторонним сделкам? Возможно ли устное совершение односторонней сделки?

4. Применимы ли правила ст. 183 ГК РФ о последствиях совершения сделки без полномочий или с их превышением в отношении односторонних сделок?

5. Как работают применительно к односторонним сделкам правила ст. 173.1 и ст. 174 ГК РФ об оспоримости сделки, совершенной без требуемого в силу закона согласия третьего лица, госоргана или органа управления одной из сторон, с нарушением уставных ограничений, либо в результате сговора или с явным ущербом?

6. Логично ли в принципе применение многочисленных норм об оспоримости сделок, совершенных с «банкротными пороками», пороками воли или волеизъявления и т.п., к односторонним сделкам? Как вести себя адресату односторонней сделки, если он осознает наличие в сделке или обстоятельствах ее совершения пороков, влекущих оспоримость, но не знает, будет ли сделка оспорена ее стороной?

7. Каковы последствия включения волеизъявления на совершение односторонней сделки (например, выдача доверенности или согласия на совершение сделки) в договор? Изменяет ли это правовой режим такой односторонней сделки?

8. Обладает ли толкование условий односторонней сделки той или иной спецификой? Или в отношении односторонней сделки без адаптаций применимы общие правила толкования договора?

9. Мыслимо ли применение правил об односторонней сделки к волеизъявлениям, входящим в фактический состав договора (оферте) или решения собрания (акту голосования)?

10. Возможно ли включение в одностороннюю сделку отлагательных или отменительных условий?

Литература для предварительного изучения:

Не факт, что наши обсуждения проблем частного права кому-то в короткой перспективе помогут, но попавшим в ужасное положение и борющимся за свою жизнь детям нужна ваша помощь здесь и сейчас…

Видеозапись:

Следите за анонсами круглых столов в наших соц сетях или подпишитесь на рассылку Дайджестов частного права

Он рассказал о том, что понимать под сделкой, основаниях признания ее недействительной и оспоримой, а также о спорных аспектах в действующем законодательстве.

В начале выступления спикер напомнил, что согласно ст. 153 ГК РФ под сделками понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. По мнению Андрея Егорова, в данном определении отсутствует очень важный признак, что сделкой признается действие, не просто направленное на возникновение правовых последствий, но и способное породить их только потому, что на это есть воля субъекта. Очень важно, заметил ученый, отличать сделки от действий, которые не являются сделками, – определяющим критерием в данном случае выступает наличие объективных действий лица, порождающих правовые последствия, при этом его намерение не имеет значения.

Верховный Суд РФ в п. 50 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 указал, что для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Спорным моментом здесь, по мнению эксперта, является признание долга. Так, ВС считает, что это сделка, в то время как согласно классической теории сделкой это не является. Поэтому, полагает лектор, Суд, назвав признание долга сделкой, либо ошибся, либо имел в виду что-то иное (например, только такой вид признания долга, который происходит уже после наступления исковой давности).

Андрей Егоров рассмотрел и такую категорию, как сделки, требующие восприятия. Он отметил, что эта разновидность сделок характерна только для односторонних сделок, которые подразделяются на требующие восприятия (акцепт, отказ от договора, зачет) и не требующие его (завещание, решение о создании юридического лица), – это важно понимать, чтобы разобраться, с какого момента сделка считается совершенной. Большинство односторонних сделок, добавил эксперт, относятся к сделкам, требующим восприятия. Таким образом, если сделка совершена, воля стороны изъявлена, но адресат, для которого данная сделка порождает правовые последствия, не уведомлен об указанном волеизъявлении, сделка считается недействительной.

Касательно сделок при банкротстве ученый отметил, что, по общему правилу, исполнение обязательств не является сделкой, при этом нужно обратить внимание на то, в чем состоит соответствующее исполнение. Андрей Егоров пояснил, что при банкротстве в российском праве оспариваются именно сделки – преференциальные, фраудаторные (подозрительные) и сделки с неравноценным встречным исполнением (ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве). В связи с этим возникает вопрос: что понимается под сделками в банкротном праве? Чаще всего, добавил спикер, под ними понимается исполнение обязательств, и оно также может оспариваться (за исключением разве что сугубо фактических действий типа чтения лекций и прочих услуг).

Лектор подчеркнул, что при банкротстве понятие оспариваемой сделки должно быть гораздо шире, чем общегражданское понятие сделки. По его мнению, в данном случае правильнее было бы поступать так же, как предусмотрено романо-германской правовой системой, – назвать акты, оспариваемые при банкротстве, юридическими действиями, а не сделками. В эту категорию, добавил Андрей Егоров, подпадает многое из того, что в гражданском праве не признается сделкой. Например, в романо-германском праве разрешается оспаривать незаявление о пропуске исковой давности, в то время как российское банкротное право испытывает с этим сложности. «Банкротное право – это “вещь в себе”», – подчеркнул Андрей Егоров, добавив при этом, что в российском гражданском праве есть множество ситуаций, когда один и тот же термин понимается по-разному, в разных контекстах и разных обстоятельствах.

В ходе лекции были также рассмотрены обязательственные и распорядительные сделки – еще одна доктринальная классификация, которая имеет прикладной характер. По словам спикера, практическое значение распорядительных сделок очень велико. Распорядительные сделки, пояснил он, – акты распоряжения правом, в частности передача данного права, его обременение или прекращение. Причем это не только перенос права собственности, но и отказ от него, заявление о снятии залога, заявление о зачете, односторонний отказ от договора. Для таких сделок предусмотрены особые основания недействительности: отсутствие права, которым распоряжается субъект правоотношений, а также отсутствие распорядительной власти. На них распространяется принцип «никто не может передать больше прав, чем имеет сам».

Далее эксперт пояснил разницу между ничтожной и оспоримой сделками. Так, последняя оспаривается только в суде, а первая является недействительной независимо от решения суда. По словам Андрея Егорова, ранее действовало правило о том, что ничтожной признается сделка, которая нарушает закон, а остальные сделки относятся к оспоримым. «Это было не очень удачное решение, – полагает он. – Во-первых, было непонятно, что такое “сделка, не соответствующая требованиям закона”. Во-вторых, практика выявила много случав, когда по существу сделка должна быть оспорима, но закон “забыл” назвать ее таковой (например, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность)». Сейчас ст. 168 ГК РФ содержит правило, согласно которому сделка является оспоримой, и всего два критерия, по которым сделка признается ничтожной. Но это, по мнению спикера, еще более грубая ошибка, чем было раньше.

В связи с этим эксперт призвал адвокатов, столкнувшихся на практике с указанной нормой, бороться за решение этой проблемы. По общему правилу, подчеркнул он, сделка, совершенная в нарушение закона, должна быть ничтожна. В Постановлении ВС № 25 (п. 74 и 75) фактически была произведена «контрреволюция», которую можно охарактеризовать в положительном ключе. Согласно п. 74 данного постановления «договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего».

Также, как отметил лектор, если нарушено существо законодательного регулирования, сделка признается ничтожной, и это «мостик», проложенный из Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 к Постановлению Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 о свободе договора и ее пределах, где также подчеркивается, что свобода договора заканчивается там, где начинается существо законодательного регулирования.

При этом, добавил Андрей Егоров, особое значение имеет п. 75 Постановления № 25, где речь идет о публичных интересах. Они понимаются весьма широко – как нарушение любой императивной нормы, содержащей запрет закона. Спикер подчеркнул, что запрет закона – особая техника, характерная для романо-германского правопорядка. «Совершенно правильная идея, что запретом закона признается нарушение публичного интереса при совершении сделки», – отметил он. Лектор добавил, что запрет закона не следует путать с императивной нормой: это такая техника, при которой можно признать недействительной сделку, которая нарушает то, за что законодатель хотел наказать ее недействительностью. Данный вопрос решается по усмотрению судьи. Подробнее практики и судьи могут посмотреть об этом в проекте концепции совершенствования общих положений Гражданского кодекса, который был опубликован весной 2009 г. (Вестник ВАС РФ № 4) и доступен на сайте Исследовательского центра частного права.

Еще одна идея лектора заключалась в том, что ст. 169 ГК РФ нужна для того, чтобы признать недействительной сделку, которая прямо не запрещена законом, но противоречит «духу права». Данная статья, полагает он, имеет большой потенциал в экономическом обороте. Несмотря на то что детально Постановление ВС РФ № 25 не решает указанную выше проблему (например, в п. 85), «росток» правильного толкования ст. 169 ГК РФ заложен в абз. 3 его п. 17. Кроме того, имеет место конкуренция двух правовых оснований ничтожности сделок – ст. 10 и 168 ГК РФ, с одной стороны, и ст. 169 ГК РФ – с другой. Эксперт подчеркнул, что практика признания сделок ничтожными по ст. 10 и 168 была создана Президиумом ВАС РФ в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20 мая 2008 г. № 15756/07 и далее закрепилась тогда, когда ст. 169 ГК РФ фактически не применялась судами (ввиду наличия в ней штрафной санкции – конфискации в доход государства).

В современной ситуации ст. 169 ГК РФ должна быть восстановлена в своих правах, а практика оспаривания по ст. 10 и 168 ГК РФ должна постепенно сходить на нет.

Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 26 мая 2022 г. № 305-ЭС21-22289 по делу № А40-199994/2020, в котором разъяснил, влияет ли на исчисление срока исковой давности условие о сохранении действия договора до полного исполнения обязательств.

Суд заметил, что условие о сохранении действия договора до полного исполнения обязательств не влияет на исчисление срока исковой давности и не продлевает его течение, а лишь устанавливает период применимости к отношениям сторон условий договора

Рассмотрение Судебной коллегией по экономическим спорам жалобы заемщика по спору о расторжении договора займа при условии пропуска срока исковой давности и принятый, как предполагается, итоговый судебный акт – образец качественной и надлежащей судебной работы. Замечу, что заимодавец уже обратился в ВС с надзорной жалобой. Однако, учитывая обстоятельства дела и статистику по количеству экономических споров, рассмотренных Президиумом ВС с 2014 г., определение с высокой степенью вероятности по данному спору является окончательным.

Как показывает практика последних лет, Верховный Суд с методичной настойчивостью исправляет фундаментальные ошибки нижестоящих судов – в этот раз они касались неправильного применения норм материального права об исковой давности. Остается загадкой, почему суды неправильно применяют или не применяют нормы материального и процессуального права, а исправлять ошибки должен ВС, – в частности, в лице Судебной коллегии по экономическим спорам?

Вкратце напомню фабулу дела: заемщик не вернул денежные средства в установленный срок, заимодавец желает расторгнуть действующий договор, хотя ранее ему уже отказали во взыскании суммы займа в связи с пропуском срока исковой давности. Судам предстояло ответить на вопрос: подлежит ли защите в таком случае интерес заимодавца по расторжению договора займа?

Основная ошибка нижестоящих судов заключалась в том, что они забыли о необходимости при исчислении срока исковой давности исходить не из срока действия договора, а из факта и момента нарушения права, дата которого – начало исчисления срока исковой давности. Еще одна ошибка – при вынесении решений суды не заметили, что заимодавец уже обращался с иском о защите его прав, выбрав иск о взыскании денежных средств, в удовлетворении которого было отказано в связи с пропуском срока исковой давности, а требование о расторжении договора – это попытка уйти от пропуска данного срока.

На примере данного спора усматривается попытка истца найти и использовать «умозрительный» шанс защитить его якобы законный интерес, предъявив последовательно несколько различных, но направленных на один результат требований – о получении денежных средств. Считая свои права нарушенными невозвращением заемщиком предоставленной ему суммы, заимодавец тем не менее не обратился в суд за их защитой.

Возникает вопрос: какие требования может предъявить заимодавец к заемщику, если тот не возвращает долг? С учетом позиции ВС представляются возможными следующие варианты действий:

требование о расторжении договора аренды с одновременным взысканием суммы долга;
требование о расторжении договора аренды с последующим взысканием суммы долга;
взыскание суммы долга без предъявления требования о расторжении договора.

Важна также мотивация заимодавца при выражении воли на расторжение договора – следует установить, чем вызвано такое требование. В рассматриваемой ситуации, как следует из обстоятельств дела, была допущена просрочка исполнения обязательства заемщиком.

Была ли иная причина расторгнуть договор займа, нежели невозвращение заемщиком долга? Думаю, нет. Если это действительно так, то, учитывая нормы ст. 196 и 200 ГК РФ, срок исковой давности по требованию заимодавца составляет три года со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из фактических обстоятельств дела следует, что заимодавец знал о нарушении своего права еще в момент неисполнения заемщиком обязательства по возвращению долга. Следовательно, далее могло последовать обращение за судебной защитой. Известно, что получение судебной защиты возможно всегда, но если ответчик заявил о пропуске исковой давности, то в случае подтверждения обстоятельств пропуска судебная защита не состоится.

Как правильно заметила Судебная коллегия по экономическим спорам, при применении срока исковой давности важно определить момент нарушения права, являющегося основанием обращения в суд. Определив факт и момент нарушения права, можно сделать вывод о нарушении истцом срока исковой давности (при заявлении процессуального оппонента об этом).

Не следует подменять, «прикрывать» момент нарушения права общим понятием о действии договора во времени. Действительно, договор может действовать, но это не означает отсутствия потенциальной возможности нарушить его (причем неоднократно), что в итоге может привести к нарушению сторонами прав друг друга. Не исключено, что в течение срока действия договора периодически будут возникать различные основания, позволяющие расторгнуть его (в одностороннем порядке, по соглашению сторон или в судебном порядке). Каждое возникшее основание для расторжения – отдельная, самостоятельная потенциальная возможность подать иск в суд.

Допущенное ранее нарушение права противоположной стороны при продолжающемся действии договора не позволяет этой стороне защищать свое право до тех пор, пока действует договор. Иное означало бы отсутствие в определенных случаях исковой давности, что, на мой взгляд, недопустимо и противоречило бы нормам гражданского законодательства, позволяя лицу, чье право нарушено, защищать его, по сути, бесконечно долго. Замечу, что согласно ст. 196 ГК общий срок исковой давности составляет три года, но не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого он установлен. Этих параметров и следует придерживаться субъектам гражданско-правовых отношений при защите их прав в суде.

Еще один важный вопрос – действует ли в данном случае договор займа? Так, согласно абз. 2 п. 3 ст. 425 ГК договор, в котором отсутствует условие, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по нему, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательств. При этом согласно п. 1 ст. 810 Кодекса по общему правилу заемщик обязан вернуть заимодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. В рассматриваемом случае договор займа содержал условие о сроке возврата суммы займа. Вероятнее всего, договор в данном случае прекратил действие, причем момент прекращения – это момент окончания исполнения заемщиком обязательства по возврату суммы займа (обязательств у заимодавца, окончания исполнения которых следовало бы ожидать, нет).

Полагаю, Судебной коллегии по экономическим спорам ВС следовало бы обратить внимание на момент со сроком действия договора займа с целью придания еще большей силы принятой правовой позиции. В любом случае использованные Верховным Судом доводы исчерпывающим образом опровергают позицию заимодавца в рассматриваемом споре.

Пленум Верховного суда РФ 14 июня отправил на доработку проект постановления, разъясняющего особенности оспаривания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В ходе получасового обсуждения – его свидетелем стал репортер Legal.Report – к документу нашлись немалые претензии у представителей как судейского корпуса, так и научной общественности.

Проект, состоящий из четырех разделов и трех десятков пунктов, представила коллегам председатель судебного состава судебной коллегии по экономическим спорам судья ВС РФ Ольга Киселева. Она отметила, что необходимость обновить ранее данные разъяснения (от 16 мая 2014 года) и разработать соответствующий документ назрела после принятия ФЗ от 3 июля 2017 года об изменениях в законодательстве об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью.

– Названная реформа преследовала своей целью достижение баланса между интересами участников хозяйственных обществ и стабильностью заключаемых ими сделок, – отметила судья. – И в ходе нее существенно изменился подход законодателя к оспариванию крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Проект, по словам Киселевой, «длительное время» обсуждался рабочей группой с участием как судей ВС РФ, так и представителей научного и делового сообщества, а также Генпрокуратуры и Минюста.

– С нашей точки зрения, в ходе этих обсуждений был достигнут консенсус по большинству вопросов новой правоприменительной практики, – сообщила докладчик. – При этом большинство ранее данных разъяснений, сохранивших свою актуальность, вошло в проект.

Она подробно остановилась на наиболее «проблемных», согласно общему мнению, пунктах документа. Прежде всего Киселева повела речь о нюансах установления исковой давности (второй и третий пункты), рассказав, что в современной судебной практике «здесь очень большие разногласия». Так, коль скоро этот срок исчислять со дня, когда о нарушениях закона узнало лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, то пришлось бы делать это и в случаях, когда такое лицо было «явно недобросовестным», а такой подход «очевидно неверный». С другой стороны, ошибочно отсчитывать срок со дня, в который нарушение стало известно участнику, предъявившему иск.

– С этим тоже сложно согласиться, – заявила судья. – Подобный подход создал бы практически неограниченные возможности для манипуляций исковой давностью при оспаривании сделок. Это вряд ли способствовало бы стабильности гражданского оборота.

В итоге в проект вошло следующее разъяснение: если директор общества находился в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности нужно исчислять со дня, когда когда о нарушении узнал новый руководитель. В третьем же пункте, рассказала Киселева, содержится подробный комментарий по весьма серьезному вопросу: в каких конкретно случаях участника сделки следует считать знавшим о совершенном нарушении.

Докладчик выделила и девятый пункт, содержащий количественный и качественный критерии крупных сделок. «Оценочные критерии обычно нуждаются в дополнительных комментариях – и они даны», – подчеркнула судья. В тринадцатом же пункте содержатся детальные разъяснения о том, как нужно оценивать качество крупных сделок. А пункты восемнадцать и двадцать семь разъясняют законодательство в части защиты прав третьих лиц – здесь «вводится презумпция отсутствия их обязанности изучать, является ли сделка крупной для контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена».

– Проект поможет бороться со злоупотреблениями, направленными на очевидный вывод активов, – утверждала Киселева.

Вячеслав Лебедев пригласил на трибуну зампредседателя Арбитражного суда Уральского округа Сергея Соловцова. Тот с ходу назвал документ имеющим «важное практическое значение» и работающим на «поддержание стабильности гражданского оборота». Как один из ключевых судья определил вопрос о правовых основаниях для оспаривания сделок, заключенных с нарушениями.

– Ранее ввиду несовершенства закона судебная практика допускала возможность признать сделки с одним и тем же дефектом недействительными – как ничтожными, так и оспоримыми по корпоративным и общим основаниям, – посетовал Соловцов. – В настоящее же время законодатель четко обозначил правовые основания оспаривания, отдав приоритет положениям Гражданского кодекса, что нашло свое отражение в пункте первом проекта. Сохранение же прежней судебной практики, допускающей множество оснований для оспаривания, может нивелировать усилия законодателя!

Судья сделал особый комплимент разработчикам проекта за определение «объективных и субъективных критериев составов оспаривания». Однако высказал предложение усилить документ ссылкой на то, что обращение к общим основаниям данной процедуры правомерно только в тех случаях, когда речь идет о сделках «с пороками, выходящими за пределы дефектов оспоримых сделок». Кроме того, Соловцов высказался за «указание там, где это возможно» на применение общей части ГК РФ. А из пункта восьмого он попросил убрать лишнее, по его мнению, слово «непосредственно».

Слово дали профессору Евгению Губину, завкафедрой предпринимательского права юрфака МГУ, который заметил: многое из того, что он намеревался сказать, уже прозвучало, а потому ему придется «сразу перейти к концу своего выступления».

– Моя задача существенно упростилась! – пошутил доктор юрнаук. – Все, что коллеги тут сказали, я, безусловно, поддерживаю. Но я назову некоторые проблемы, которые могли бы быть еще раз обсуждены, на мой взгляд, рабочей группой.

Как заявил Губин, прежде всего, речь идет о трудовом договоре. Сложилась практика, когда вопрос о нем применительно к корпоративным отношениям и общий вопрос оценки трудового договора как крупной сделки рассматриваются в судах и «возникают различные подходы и различные решения».

– Оставить данный вопрос вообще без ответа было бы неправильным, – рассуждал Губин. – Мы должны четко определиться. Проблемы, связанные с трудовым договором, полагаю, должны решаться именно в арбитражных судах, и единообразие практики будет соблюдено.

Профессор увидел и проблему, связанную с названием всего документа, которое по ходу работы над ним менялось трижды.

– Крупные сделки ведь заключается не только в хозобществах, но и на государственных и муниципальных предприятиях, в некоммерческих организациях и так далее, – конкретизировал свою мысль он. – Везде мы видим особенности и отличия. Как нам быть? Предлагалось изначально включить положения, которые распространяли бы разъяснения на все эти субъекты хозяйственной деятельности. Ведь тут много общего. И если мы все-таки скажем о том, что разъяснения в части, касающейся иных субъектов, могут к ним применяться, – мы поможем собрать единообразную практику!

Губин немного попенял разработчикам на то, что ряд вопросов освещен ими лишь «кратко», например, заключение мирового соглашения, которое само по себе может служить классическим примером крупной сделки. «Это инструмент, который надо всячески поддерживать», – сказал юрист. А второе предложение признанного всеми едва ли не самым важным второго пункта вогнало маститого профессора, по его словам, фактически в ступор: «Предложение на полстраницы… я его несколько раз читал – очень тяжело!»

– Ничего из того лучшего, что содержалось в проекте постановления пленума от 16 мая 2014 года, не должно быть потеряно! – резюмировал Губин. – Считаю, что преемственность все же есть. Документ отредактирован весьма неплохо. Мне думается, что все точки зрения были обсуждены и учтены, но доработка определенно нужна.

Замминистра юстиции РФ Алу Алханов также заявил, что у него есть отдельные замечания, но в целом поддержал проект. То же самое сделал и замгенпрокурора РФ Леонид Коржинек, заметив: в документе содержатся «исчерпывающие, четкие разъяснения по вопросу исчисления исковой давности», а также «подробно раскрыто понятие крупной сделки и сделки с имеющейся заинтересованностью».

– Принятие проекта, несомненно, будет способствовать эффективной защите нарушенных прав хозяйствующих субъектов, – сказал Коржинек.

Вячеслав Лебедев объявил о созыве расширенной редакционной комиссии. Предполагается, что доработанный документ будет вновь рассмотрен на одном из ближайших заседаний пленума.

Автор статьи

Куприянов Денис Юрьевич

Юрист частного права

Страница автора

Читайте также: